01项目概述 和田处女砂金新矿转让 备案储量26吨，网签合同，来库尔勒给矿主见面，在补签转让正式合作，去银行插卡验资，12亿 转让费，先付金矿转账6亿给矿主，补办好了一次性付清尾款6个亿。 马上一起去和田，看矿区，工商局，变更法人，全新，采矿证权一套。 02收购协议 框架协议转让协议 转让方（以下简称甲方）: 姓 名： 身份证号 联系电话： 受让方（以下简称乙方）: 姓 名： 身份证号： 联系地址： 联系电话： 鉴于甲方实际持有项目公司母公司（以下简称“目标公司”）100%股权，该目标公司X砂金矿［位于昆仑山柳什塔格麓和塔里木盆地南缘］的矿权。现甲方愿意将该公司股权及公司资产等相关权益整体打包转让给乙方，乙方同意受让。经双方友好协商，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等法律法规之规定，就转让事宜达成如下协议： 一、转让标的: 1．目标公司：目标公司为依法存续的有限责任公司，法定代表人为： ，注册资本为人民币500万元。 2．甲方同意将目标公司股权和目标公司附属资产一次性打包整体转让给乙方，其中具体包括： ①公司股权：甲方将其持有的目标公司100%股权，转让给乙方； ②附属资产：股权转让后，乙方通过目标公司间接取得以下权益： *目标公司名下的砂金矿，证号：； * 目标公司名下全部资产，包括但不限于矿区现有的矿山设备、设施、办公场地、附属建筑物等，具体资产清单以附件一为准，如有遗漏遗产由甲方负责补充； * 目标公司已经取得的行政许可、资质证书等权益； * 目标公司现有的在矿区范围内进行矿产资源开采、加工、销售等活动所享有的权利以及因该金矿产生的其他合法权益等。 二、转让价格及支付方式: 1．转让价格：经双方商议确定，本协议约定的整体转让价格为人民币1200000000.00元整（大写：壹拾贰亿元整），包括目标公司全部股权和目标公司名下的所有资产权益，此金额为整体转让的全部价格，除本协议另有约定外，甲方不再向乙方收取任何其他费用。 2．支付方式：乙方应按照以下方式向甲方支付转让价款： 定金：在本协议签订之日时，乙方向甲方支付定金人民币600000000 元整（大写： 陆亿 元整）余额在股权变更完善后三日内一次性付清〈600000000亿）大写（陆亿）。逾期支付视为乙方违约，甲方有权单方面解除本协议。定金作为乙方履行本协议的担保，若出现乙方违约情形，甲方有权没收全部定金；若甲方因不可抗力或政府政策因素导致无法履行本协议，甲方仅需向乙方返还定金本金。此定金可在乙方支付最后一笔转让款时冲抵转让价款。 3、以上转让价款由乙方汇款到甲方指定的银行账户，甲方指定账户名称：库尔勒插卡验资壹拾貮亿 开户行： 户名： 帐号： 三、交接明细和范围： 1．资料交接：甲方应在收到乙方首付款后的5个工作日内，向乙方提供与目标公司相关的全部资料，包括但不限于目标公司营业执照、矿山资料、采矿许可证、土地使用相关文件、设备清单等（具体资料清单见附件三）。公司公章印鉴及银行账户在完成股权工商登记变更之日交接。 2．现场交接：在完成资料交接后的10个工作日内，双方应共同对目标公司的现场资产及设施进行实地交接。甲方应确保现场资产及设施与资料记载一致，且处于正常可使用状态（正常损耗除外）。双方应在现场交接清单上签字确认，完成现场交接手续。 3．权益交接：在完成现场交接后5个工作日内，甲乙双方应共同配合办理目标公司股权工商变更登记手续。自乙方支付全部转让价款之日起，目标公司的全部权益正式转移至乙方名下。如有需要，甲方同意配合乙方办理与目标公司相关的权益变更登记手续，所需费用按照本协议第四条的约定承担。 4、甲乙双方在交接工作期间形成的真实、准确、完整的公司资产表和双方认定的资产交接清单的资产、股权等作为本股权转让协议资产转让范围。自股权工商变更登记完成之日起，目标公司经营风险、法律责任由乙方承担。 5、甲乙双方在交接过程中应共同保证移交财产的安全完整，秉持诚实信用原则互为对方工作提供便利条件。 四、费用承担: 1．在目标公司转让过程中，因办理变更登记手续所产生的相关税费,由甲方负责承担。未明确规定的费用由乙方自行承担。 2．除上述变更登记手续费外，办理目标公司名下的矿权变更或相关延续手续等所产生的费用，由乙方自行承担，另外因本次转让产生评估费、律师费、中介费等，由甲方承担。若甲乙双方共同委托第三方提供服务，费用由乙方承担70%，甲方承担30%。 五、声明与保证 （一）甲方声明与保证 1、甲方对转让股权拥有完全处置权、股权未被质押、查封或存在其他权利限制； 2、目标公司合法存续，公司的全部资产、股权等均未设置抵押担保等；原有职工已经全部予以安置，费用由甲方负责承担，不存在拖欠工资保险或有无劳动争议等情形；公司无未对乙方披露的债务、诉讼、仲裁或行政处罚； 3、目标公司名下拥有的资产合法有效，权属清晰。 (二）乙方声明与保证 1、乙方已充分了解目标公司的经营情况、法律风险、资产现状，自愿承担完成本协议约定受让后的经营风险和法律责任； 2、乙方承诺按照本协议约定支付转让价款，并及时配合办理股权变更等交接手续。 六、双方的权利和义务: （一）甲方权利义务 1．甲方有权按照本协议约定收取转让价款。 2．甲方应保证其对目标公司股权拥有合法的处置权，转让标的不存在任何权属纠纷、抵押、质押、查封等限制转让的情形。如因甲方原因导致他人对目标公司或乙方提起诉讼、仲裁或任何措施要求权利的，对乙方在受让目标公司后遭受相关损失，甲方应承担全部赔偿责任。 3．甲方应按照本协议约定的时间和方式，向乙方提供真实、完整的目标公司相关资料，并协助乙方完成现场交接和权益变更登记手续。 4．在定金支付之后至目标公司权益正式转移至乙方名下之前，甲方应妥善保管目标公司资产及设施，不得故意擅自处置、损坏或转移。若因甲方过错原因导致附件清单内资产及设施损坏或灭失，甲方应负责修复或赔偿。因自然损耗、意外事件、不可抗力等因素造成损失的，由甲乙双方协商处理。 5．甲方应向乙方如实告知目标公司所持有砂金矿现在的情况、开采现状、安全生产状况、环保要求及其他可能影响乙方权益的重大事项。如因甲方故意隐瞒或虚假陈述导致乙方遭受损失，甲方应承担赔偿责任。 (二）乙方权利义务 1．乙方有权按照本协议约定受让目标公司股权及相关权益，并应配合甲方办理变更登记手续。 2．乙方应按照本协议约定的时间和方式向甲方支付转让价款。若乙方未按照本协议约定时间支付价款，应按照协议约定承担违约责任。 3．乙方应在接收目标公司和目标公司所持有的砂金矿后，按照国家法律法规和相关政策的要求，合法合规地开展矿产资源开采、加工、销售等活动，并承担相应的安全生产、环境保护等责任。 4．乙方应自行承担接收目标公司后产生的后续运营成本和风险，包括但不限于设备维护、技术改造、人员管理、市场变化等方面的风险。 七、违约责任 1．乙方如未能按照本协议约定按时足额支付价款，每逾期一日，应按照逾期未支付金额的[ 1 %］向甲方支付逾期违约金，逾期超过［15］日的，甲方有权单方面解除本协议，并要求乙方赔偿转让总价的20%作为合同违约金。 2、除本协议另有约定外，若任一方违反本协议约定义务，应向守约方支付违约金人民币元整（大写：元整）；若违约金不足以弥补守约方因此遭受的损失（包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费、差旅费等），违约方还应足额赔偿守约方的全部损失。 3．若乙方在本协议签订后不配合办理本协议第三条约定的交接事项（包括但不限于目标公司股权变更、资产资产交接等），或在甲方通告后故意拖延办理超过15日的，或提供虚假资质文件欺瞒甲方的，以上任一情形均应视为乙方根本违约，甲方有权立即单方面解除本协议，同时没收定金和收回目标公司的所有权，并要求乙方支付转让总价款20%的合同违约金。 八、不可抗力条款 若因不可抗力或政策变化、政府行为等不可预见、不可避免且不可克服的原因导致本协议无法履行或部分无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并提供相关证明文件。在不可抗力或政府行为影响消除后的合理时间内，双方应协商恢复本协议的履行。 九、争议解决 1．本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国相关法律。 2．双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向目标金矿所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。 十、其他条款 1．甲乙双方明确，本协议全部履行之前，目标公司和目标公司所有资产的实际所有权仍归甲方所有，不因权属登记变更而改变。如乙方违约导致本合同未能全部履行的，甲方有权要求乙方配合办理权属变更收回目标公司股权及资产权属。 2、本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。 3．本协议未尽事宜，双方可另行协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。补充协议内容与本协议不一致的，以补充协议为准。 4．本协议附件作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。附件内容与本协议不一致的，以本协议为准。 5、甲乙双方在办理股权变更或资产权属变更过程中对外提交的任何协议、文件，所涉转让内容如有与本协议不一致的，应以本协议及本协议补充协议、附件约定内容为准。 附件清单： 1、附件一：目标公司资产（设施）交接清单 2、附件二：首付款支付前应完成部分交接事项清单 3、附件三：目标公司资料交接清单 以下为签署页面，无正文。 转让方（签字／盖章）: 日期： 年 月 受让方（签字／盖章）: 日期： 年 月