董事会会议是指董事会在职责范围内研究决策公司重大事项和紧急事项而召开的会议。董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
作为【董事工具箱系列】第五篇，本篇将聚焦于董事会会议召开的核心要点和需要重点关注的风险。董事会会议是董事在掌握充分信息基础上进行讨论和决策的平台渠道，亦是董事会发挥其职能的重要途径和公司治理的主要手段。
董事会会议召开的核心要点董事会会议相关的职责要求
董事应为董事会会议做好准备，出席会议并在会议上建言献策，以履行董事职责。董事会需要了解董事会章程和公司章程等文件，并提出召开董事会会议的要求。
董事会成员及职责董事会主席
董事会主席在领导董事会和维持董事会有效运作方面发挥核心作用。董事会主席主要负责以下事项：制定并批准董事会会议的议程；确保建立公司治理的方法和程序；鼓励全体董事积极建言献策；提供充分的讨论时间，确保董事会的决定公允反映董事会的共识；按照监管要求每年度召开会议；营造开诚布公的文化，鼓励非执行董事建言献策，并确保执行董事和非执行董事之间保持良好关系。董事会秘书
董事会秘书有助于确保会议顺利进行。董事会秘书应主动考虑董事的需求，如果董事会未设董事会秘书一职，下述职责应由管理层和董事会主席承担，并确保：
及时完成并分发董事会议程和简报材料；邀请适当的人员参会；汇报资料简明扼要且重点突出；以适当的方式向董事会主席介绍相关情况；选择合适且安全的会议地点；保证视听等设备功能正常；必要时安排专家为董事会提供建议。董事会下设委员会
董事会下设委员会可以更细致地审议重要问题，通过下设委员会，董事有充足的机会专注于相关专业事项。
董事会的召开程序董事会议的出席
董事应出席董事会和相关下设委员会会议，若无法出席会议，董事应事先说明理由，并在会议记录中进行记录。
年度董事会报告应记录董事的出席情况。如有董事多次缺席，董事会主席可能需要与其会面，以确定其未来是否能够出席会议并要求其做出承诺。
董事会议的频率和持续时间
公司应在年度报告中列示每年召开的董事会和下设委员会会议的次数和各位董事出席会议的情况，并确定会议频率和方式，以有效处理年度议程中列出的所有事项。董事会会议时长应足够董事进行审议。
董事会议准备
董事会应提前通报开会目的以便成员熟悉议程。董事会主席应在会议前审阅董事会文件，以确定董事会成员是否存在任何潜在利益冲突。会议议程有助于提高董事会的效率，并支持董事会发挥战略和监督作用。
董事会议程
董事会主席应在董事会秘书协助下完成议程制定，并征求董事、首席执行官和高级管理层以及董事会下设委员会主席的意见。制定会议议程时，需要考虑会议内容、事项审议顺序、每个事项的时间分配，并确定受邀与会人员。议程还应明确事项的优先级、重要性和紧急性。合理有序地安排每个议程事项的时间，并确保会议按时结束。
会议文件
为了高效利用时间，董事应在会议前阅读相关文件并注明问题和意见。董事会应至少提前一周下发完整的董事会文件，文件内容包括：会议议程、上一次董事会议记录、待办清单和所有定期报告副本等。
董事会文件应保质保量、简明扼要，并全面列示供董事会理解所有事项并做出适当知情决策所需的信息。董事会文件的呈报内容和方式均应按照严格的标准，采用统一格式，并注明日期、版本索引号、编制人和复核人的姓名和职位。在确立标准后，董事应考虑管理层提供文件的质量是否达到要求，以避免董事会决策不当。
董事会决策
董事会应把重点放在共识决策上，即获得董事会全体成员的同意。如果无法达成共识，董事会应说明原因并尽全力解决问题，或进一步搜集决策所需的信息。董事会应和管理层约定，呈报董事会决议的重要提案应具备若干基本要素。管理层应以此为指引，并运用常识和商业洞察力，判断拟向董事会提供的信息。为确保董事会在掌握信息的基础上进行决策，重要提案应考虑以下要素：
与战略方向保持一致；
价值观；对财务和声誉的影响及相关考虑因素；经济和财务假设；关键风险和依赖关系；法律和监管义务；内部和/或外部资源的可用性；职业道德和环境层面（例如，董事应该考虑“我们应该做什么”，而不仅仅是“我们能做什么”）；股东和利益相关者的视角；尽职调查完成情况说明；裨益或结果可量化，且可后续进行测试；突发及意外事件处理方案；监督和问责机制；是否及时采取行动（特别考虑因素）。闭门会议
闭门会议是指管理层不在场的情况下召开的会议。闭门通常是在每次董事会会议前后举行，以便与会者进行自由坦诚的讨论。将闭门会议确定为标准议程的一部分，有助于减少管理层带来的焦虑。此外，每次董事会会议前召开闭门会议，董事会主席应确定拟讨论的事项。可以在闭门会议上有效讨论的主题包括：
首席执行官绩效和薪酬；董事之间的关系；与管理层和鉴证业务提供方的关系；董事履职情况；与“高层基调”相关的问题；与高级管理层有关的举报问题；保密问题；潜在利益冲突；与鉴证业务提供方有关的独立性问题；影响管理层和/或鉴证业务提供方的敏感事项。董事会可自行决定闭门会议是否编制会议记录，并且应对闭门会议的决议进行记录，以便在后续会议中对结果进行跟踪。董事会议行为规范虽然每个董事会都有独特的会议风格，但均应遵循一些基本的惯例和礼仪，包括：准时出席、认真倾听、积极讨论并安排适当的休息时间等。
董事会议行为规范对董事会的效率有重大影响。如果董事会成员存在参与度低、咄咄逼人、独断专行、欺凌恐吓和排斥异己等消极行为，可能导致董事无法专心履职，并导致成员之间产生裂痕。营造和谐融洽、互尊互重的建设性董事会会议氛围，符合董事会成员和组织的最大利益。
保密
作为受托责任的一部分，董事应对董事会及下设委员会的审议内容保密，并确保公司机密文件的安全。董事在会后将会议文件交还给董事会秘书，由后者安排以安全的方式销毁多余副本。
董事会会议记录
董事会秘书通常负责编制董事会会议（包括年度股东大会或任何临时股东大会）记录初稿，会议主席负责会议记录的定稿。
会议记录提供了会议期间发生事项的证据，在诉讼中可充当法律文件，因此会议记录的编制应该谨慎且详略得当。由于董事有义务证明他们以适当的方式履行了职责，适当的会议记录可以保护董事。
董事应重视会议记录流程，而不是简单地将其视为一项行政工作。会议记录经本次或下一次董事会议主席签署后，即可作为会议议事程序的证据。伪造记录可能受到刑事处罚。
如果经签署的会议记录存在错误，董事会可在未来的会议上通过决议予以纠正。董事如达成一致，如若决定不执行已经签署的会议记录中列明的某行动方案，则需要通过新的决议，撤销以前的决议。
如果会议记录之前未经所有董事会成员正式批准，则应在下次会议上正式批准。如果本次会议的会议记录在下次会上有所修订，则应在下一次会议的会议记录中反映这一点。会议记录的详尽程度因公司而，一般包括以下内容：
公司名称；会议地点、日期和开始时间；委员会主席和与会者（包括亲自出席者和使用电话会议等方式参会的人员）；不能出席会议的董事；出席人数是否达到法定人数；上次会议的会议记录；董事个人利益声明；议事程序和决议（包括决策考虑的重大因素的简要概述）；提交董事会审议的所有文件的标题、版本索引号和日期；董事的免责声明或反对意见；行动计划、时间表和实施责任；闭会时间；会议主席的签名（于下一次董事会上完成签字）。董事会自我评估开展独立评估可以有效提升董事履职效率和会议效率。评估形式包括收集意见、问卷调查以及观察董事会会议过程，并与高效董事会会议进行对标分析。通过评估分析，董事会可以了解董事会运行的优势和问题。自我评估机制也向股东和公司员工声明：董事会正在积极寻求反馈以推动持续改进。
毕马威实用工具为了使董事更好的了解并发挥自己的职责，履行自身义务，毕马威整理形成了涉及以上领域的自评问题清单和潜在警示信号。自评问题清单可供董事用以对自身职责的履行情况以及公司治理的情况进行自评估，潜在警示信号可供企业管理者、公司治理相关人员使用，以在发现相关信号时及时关注并审视自身的治理机制，及时进行整改。
董事自评问题清单
董事会会议的频率和时长是否足以使董事会有效履职？董事会成员是否能够轻松查阅上一次董事会会议记录，并在下一次董事会会议之前审阅会议记录？所有董事会成员在开始会议之前，是否有足够的时间审阅董事会文件？董事会主席是否明确负责制定会议议程，所有董事和下设委员会主席是否均有机会提出建议？董事会用于开展业务的沟通渠道是否安全保密？考虑到会议目的，会议出席人数是否合适？所有与会者是否与会议目的直接相关？是否定期向董事会成员提供有关会议效果的反馈和评估结果？董事会是否负责管理董事会会议记录中确定的行动，并在每次董事会会议上审议未完成的行动？董事会是否通过审慎自我评估？董事会是否为下设委员会提供充分的时间进行工作汇报，以确保下设委员会以适当的方式行使董事会授予的权限？潜在警示信号
董事会或下设委员会未定期举行会议。董事会下发会议议程和材料后，几乎没有提供时间给董事审阅材料或提意见。董事会成员在出席会议之前未浏览董事会文件。董事会文件繁多，且并非总是与重要会议议程事项相关。董事会秘书在会议结束后，未提供或未及时提供完整的董事会会议记录。董事出席的会议比例低于50-75%（视组织性质而定）。许多问题经过多轮讨论后，再次延到下一次会议。与会者和缺席者名单保存不规范，有时甚至未在会议记录中注明。董事会未建立信息共享门户，信息交流和存储全靠电子邮件。经常召开董事会议但并未就关键问题商讨可行方案。很少或根本没有举行非执行董事/闭门会议。每次会议结束时，未评估会议成效。毕马威董事会智领中心毕马威董事会智领中心汇聚企业董事，向董事提供支持和指导，成为会员便可参加各种专题和相关研讨会，获取宝贵的资源和领先洞察。我们为您提供高效履职所需的各种工具，为您解决切实存在的痛点难点。
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