1940年8月8日，一二九师收到了八路军总部发来的“战役准备命令”和相关指示，标志着百团大战的第一阶段正太战役进入了准备期。

8月17日和18日，成为一二九师师部最忙的两天。17日，刘邓收到由左权签发的电报，电报命令“在8月20日20时开始攻击”。18日，刘伯承召集作战会议，对战役做出了具体部署。

在刘伯承看来，正规军、游击队和由普通群众组成的自卫队乃组成抗日游击力量的三大要素，当然也都是实施破击战不可或缺的组成部分。他认为，三大要素应该形成一个拳头，其中“正规军就是这个拳头的骨，游击队就是它的筋，自卫队就是它的肉”。

因为过去基层部队上过日军“拐骗术”的当，此次破击，刘伯承决定把正规军、游击队集中起来，不再把注意力放在“伸出的公路和据点”上，而是要“不断地轮流辗转破袭平汉线”。

平汉线周围的据点和公路不是不管，是由小部队和自卫队管——小部队负责牵制据点之敌，公路由小部队掩护自卫队进行破袭，特别是那些由南到北与铁路平行的公路要一个都不放过。

刘伯承曾用“按跳蚤”和“啃核桃”来形容用兵方略。什么是“按跳蚤”呢？你用五个指头按跳蚤，可能最后一个也按不住。可如果看准一个，集中力量去按那一个，就会起到按住一个，消灭一个的效果。

“啃核桃”的道理也一样。核桃很硬，一口是咬不动的，只有集中力量，狠击一下，将它打碎，才能一块一块吃掉。

到了需要全力按住“跳蚤”以及砸碎“核桃”的时候，刘伯承在兵力上毫不吝惜。彭德怀最初让左权打招呼时，希望一二九师出8个团，刘伯承又加了2个，使投入正太铁路的兵力达到了10个团。另外他还抽出相当于28个团的武装，用于平汉、同蒲、白晋诸线的破路袭敌，以策应正太路的作战。

按照八路军总部的部署，晋察冀部队破击正太铁路东段，一二九师破击从阳泉至榆次的正太铁路西段，所面对的主要敌人是第四混成旅团的驻铁路部队。8月20日晚上8点，一二九师破击队分左中右三路出击，他们绕过外围据点，首先对守备于铁路沿线的第四混成旅团各部展开进攻，打了对方一个措手不及。

活跃在平汉铁路沿线的武工队

刘邓在师指彻夜未眠，等待着各破击队发来的战报。右翼队首先传来捷报，新编第十旅第三十团经过连续三次攻击，攻克了桑掌据点，并彻底破坏桑掌大桥。

8月21日拂晓，右翼队也取得最终战果。三八六旅第十六团对昨天晚上未能解决的芦家庄车站实施火攻兼炮击，在车站的火药库被引爆后，一举攻克了芦家庄据点。此后各部队攻克和尚足、马首等车站及据点的消息也陆续传来。

阳泉是第四混成旅团的司令部所在地，同时也是正太路守敌的轴心。三八五旅十四团在20日当晚就奉命抢占了阳泉西南的狮垴山，钳制住了这一咽喉位置。

清醒过来的阳泉敌军开始向狮垴山阵地发起猛烈反扑，其兵力由最初的仅两三百人逐渐增加到六七百人。三八五旅七六九团随后也参加了战斗，两团据险扼守，一直坚持到8月25日。

至8月25日，正太铁路西段20个据点，除寿阳等少数几个外，已全部被一二九师所攻占。由三八五旅主力及七七二团组成的中央纵队，也即总预备队本来控制着狮垴山，这个时候大部分兵力都转而执行破路任务，只留下少数部队进行守备。

8月26日，日军再次对狮垴山进行反攻。为避免决战，一二九师主动撤出了阵地。三天后，阳泉日军集中一千余人，向西面八路军已控制区域发动进攻。双方在桑掌、坡头附近展开血战，正面阻击部队坚持到黄昏，三八五旅旅长陈锡联率援兵赶到，将敌军截成数段。日军见势不妙，急忙突围而去。

在主力部队的掩护下，抗日军民在正太铁路西段展开了大规模的破击，车站、水塔、桥梁、路基纷纷被拆毁或炸掉。在炸的过程中，白晋战役南关战斗中缴获的那近2000箱炸药起到了很大作用。

拆下来的铁轨，来得及就运到后方兵工厂做原料，或抬至数十里掩埋，来不及便放到枕木上烧。一堆枕木烧完，架在上面的铁轨也烧弯报废了。

经过连续十几天的奋战，八路军攻克了沿线大部分日军据点，将铁路沿线的所有附属建筑物全部予以破坏。正太铁路这条所谓的“钢铁封锁线”在破毁面积达三分之二以后，终于彻底陷入了瘫痪状态。

刘伯承曾经分析，日军在遇到破击时会有三种作战方式，按照时间的先后，分别为战斗的出击、战术的出击、战役的出击。8月31日，日军从全面被攻的态势中恢复过来，得以实施“战役的出击”，这就是“第一期晋中作战”，又称“第一次反击作战”。

虽然知道日军一定会进行大规模反击，但这次反击的速度还是超出了原先的预计。由于撤退不及，八路军总部、北方局、一二九师师部以及数万破路群众全都被堵在了卷峪沟一带的山谷里。

如果让日军突进卷峪沟，后果将是灾难性的。刘伯承急忙下令周希汉率左纵队坚守卷峪沟以西，陈锡联率中央纵队的三八五旅坚守卷峪沟以东，以掩护机关群众向正太路以南撤退。

日军指挥官也通过飞机侦察发现了卷峪沟内不同寻常，遂命令两路日军加紧攻击。战斗异常激烈，掩护部队打得十分艰苦。9月2日，卷峪沟以西的日军占领了羊儿岭制高点，形势非常严重。刘伯承派人从卷峪沟跑到羊儿岭下，向周希汉传达严令：“要死守阵地，没有命令不准撤退。”

周希汉组织部队重夺羊儿岭，自此再未后退一步。当晚9点30分，在机关群众全部撤走后，刘伯承才给周希汉下达撤退令，此时左纵队已整整打了15个小时，其间粒米未沾，滴水未进。

掩护部队随后也向南撤退。在紧张激烈的作战环境中，大家一心杀敌，其他都可以置之度外，身体机能超常地发挥着作用，但是一旦脱离危险，随着情绪松弛，饥渴、疲劳、伤痛全都会一股脑儿地袭涌上来，反而令人难以忍受。有的战士实在饿极了，不顾一切地钻到路旁的庄稼地里，掰下玉米棒，挖出山药，便狼吞虎咽地大嚼起来。

这是违反群众纪律的事，在一二九师绝对不允许。干部发现后虽予以阻止，但庄稼已经遭到践踏，残藤落叶散落得到处都是。这一情况被从后面骑马过来的刘伯承瞧了个正着，他脸色陡变，眉头紧锁，并立即找来部队负责人，厉声责问道：“怎么会发生这种事？群众纪律一讲再讲，为什么还有人违规？”

“损坏的庄稼准备付款赔偿，”负责人嗫嚅着说，“不过战士们确实饿坏了。”

听到后面那句话，刘伯承更加生气：“遵守纪律难道还要讲条件吗？问题的症结，就在于领导上的姑息、迁就！”

“环境越是困难，越是考验我们的时候，就越要加强纪律性。慈不掌兵，你懂吗？”刘伯承越说火气越旺，“军队失去了群众的支持，成了光屁股跳舞，还怎么坚持抗战？”

刘伯承要求负责人就此事写检查报告，同时师里还要发通报，以儆效尤。

负责人答应着转身要走，刘伯承突然又叫住了他。

“慢着，还有两个命令。一、部队原地休息，人员一律不准进入村庄。这一带的老百姓都跑光了，不要我们进村后又损坏群众的东西。二、尽快通过地方政府弄到粮食，让部队吃上饭，越快越好。”

说话时，刘伯承的语气已经明显缓和了许多。在他的心理天平上，爱护群众与体恤士卒其实一直都并行不悖，属于一个高级指挥员必须时刻遵守的军事伦理。

这也是一二九师之所以在游击战中如鱼得水的重要原因。指挥“扫荡”的第四混成旅团长片山省太郎中将承认，“八路军的工作已深入到居民当中……并且（居民）好像曾经积极协助八路军”。派到正太铁路上进行作战指导的第一军参谋朝枝繁春大尉也说：“共产地区的军民，一齐动手支援八路军，连妇女儿童都会用竹篓帮助运送手榴弹。”

日军不管如何拼命追击，还是没法捕捉到一二九师。跳出包围圈的一二九师则伺机予以袭扰，其中较为突出的战绩是在榆社县双峰镇，歼灭了由同蒲线来援的第三十六师团永野大队400余人。日军忙了一场却徒劳无功，不久就被迫回撤，正太战役宣告结束。

为了回击日军的“扫荡”和扩大战果，在经过一段时间的休整之后，八路军又展开了百团大战第二阶段的作战。

在第二阶段，一二九师又发起了榆辽战役，目标是拔除榆社至辽县公路沿线日军据点，同时相机收复榆社、辽县两城。

1940年9月23日夜，以三八六旅、决死一纵队组成的左集团先声夺人，其中决死一纵队相继攻克了沿壁、王景、小岭底、铺上四个沿线据点，三八六旅主力同时对榆社城展开攻击，官兵先是越过高达10米乃至30米左右的绝壁和层层铁丝网，接着又突破碉堡群，击垮了城内守军的防线。

残余日军退入了榆社中学内，依靠围墙和碉堡继续负隅顽抗。三八六旅为减少伤亡，改强攻为坑道迫近作业。9月25日下午4点，引火爆炸成功，突击部队趁势冲入榆社中学，收复了榆社。

因地形所限，由三八五旅组成的右集团在进攻管头据点时遇到困难，之后该集团除留一部继续围困管头外，其余部队改攻其他据点。经一昼夜激战，除管头外，辽县以西各据点已全部被一二九师所攻克。

收复辽县本来也包含在计划之内。总攻击令都下达了，有些部队也已经砍断了外围据点的铁丝网，但这时日军从和顺、武乡出动了援兵，分别增援辽县和遭遇围困的管头。八路军总部为此指示一二九师暂停进攻辽县，对武乡增援管头之敌予以歼灭。

武乡通往管头的道路有好几条，很难弄清敌人到底会走哪一条。情况急促，刘伯承迅速做出判断，决定在红崖头、关帝垴进行伏击，同时命令对管头据点发起攻势。

经过长达一周的围困，管头守敌早已弹尽粮绝，连洗澡水都被饥渴难耐的士兵给喝掉了。9月29日，三八五旅第十三团一营以地雷、手榴弹猛炸猛轰，于当晚12点全歼守敌，在敌军援兵到达之前占领了管头。

增援管头的日军走的正是红崖头、关帝垴，时间是第二天，即9月30日黎明。当天上午9点，赶到那里的三八六旅和决死一纵队尚未全部进入伏击阵地，600余日军已通过预伏地区，其先头部队还与三八五旅发生了遭遇战。

已进入伏击阵地的部队见状立即向敌人侧翼发动攻击，日军被三八五旅、三八六旅和决死一纵队四面包围。在一天半时间内，一二九师向日军连续发起十余次强攻，歼敌过半，残余日军被压缩至两三个山头之上。

日军指挥部一面让被围敌军固守待援，一面命令辽县守军派兵西援。在辽县以西的狼牙山担任阻援任务的是三八五旅第三十二团，该团团长、政委都是知识分子出身的干部，缺少指挥作战的经验，副团长虽是老红军，但战术上的道道也不多。三人都只会死守，在狼牙山跟敌人“牛抵角”，最后反被日军迂回侧后，突破了主阵地。

9月30日中午，在辽县西援之敌即将逼近的情况下，一二九师主力对红崖头、关帝垴的被围之敌再度发起强攻，希望在敌援兵到达之前结束战斗，但由于日军抢修了工事，攻击难度实在太大而未能获得成功。

这时原从和顺增援辽县的日军也在攻占寒王镇后，向辽县方向急进，而一二九师围攻部队已经非常疲惫，不仅全歼被围之敌没有把握，还有腹背受敌之虞。刘伯承当机立断，在得到总部的允许后，下令部队撤出战斗。榆辽战役就此结束。

对围歼战未竟全功，失守狼牙山的第三十二团自然负有相当大的责任。事后，刘伯承通知该团团长、政委、副团长到师部进行汇报，三名干部为此非常忐忑不安，一见面就表示愿意接受处分。

刘伯承却笑着说，我找你们来，一不是处分，二不是追究责任，只是一起总结作战经验。三人一听，紧张的心情这才放松下来。

朱德后来说刘伯承“具有仁、信、智、勇、严的军人品质，有古名将风，为国内不可多得之将才”。朱德此语，典出《孙子兵法·计篇》：“将者，仁、信、智、勇、严也。”这五种品质也被称为五德，朱德以此语来称赞刘伯承足智多谋、英勇善战、号令严明，同时也形容他对部下慈爱和蔼、赏罚有信。

一二九师自成立起，就存在干部战术素养差的问题。三年来，通过组织轮训、作战锻炼等方式，这一问题已经有了不小的改观，但在刘伯承看来，离实战要求还差得很远，必须时时加以指导。

三十二团在阻击战中不是不尽力，事实上他们打得很顽强，但就是“吃了不懂战术的亏”。既然如此，就不能简单地进行批评或处分，而应该趁此机会在战术方面好好地予以点拨。

刘伯承指出，三十二团死守狼牙山的战术是一种单纯防御，也是消极防御，不是积极防御。

什么是积极防御？刘伯承说有两种，一种是“层层抗击法”，可以先阻击杀伤敌军，摆出要与对方决战的架势，但当敌人主力展开后，就迅速转移至新阵地，再进行新一轮的阻击和杀伤。如此反复多次，就可以达到杀伤和拖住敌人的目的。

另一种是“迂回法”，要点是一面组织正面防御，大量杀伤敌军，一面派出部队对敌人进行迂回侧击，迫使敌人后退或无法迅速前进。

第三十二团的三名指挥员听得连连点头，都感到受益匪浅。

不讲战术的死守，是刘伯承竭力反对的，但当百团大战进行到第三阶段时，却又出现了不讲战术的硬攻。更让刘伯承想不到的是，这一回发动硬攻的不是他的下属，而是八路军副总司令彭德怀。

1940年10月上旬，在已经掌握八路军整个进攻情况的基础上，日军调动华北境内所有机动兵力，对抗日根据地发起了大规模的报复性扫荡，百团大战就此进入第三阶段，即反“扫荡”阶段。

“扫荡”首先从太行山开始。10月10日，辽县、武乡、潞城等地的3000余日军分多路突然对浊漳河两岸发动进攻。在以往的“扫荡”中，八路军在与敌人周旋时都有一个缓冲期，但这次日军采取了中心开花的战术，一布好包围圈，即向根据地腹心实施穿插。

八路军总部和一二九师对此思想准备不足，没有能够及时发现日军的意图，除新十旅跳至外线外，其余部队全部被围在了合击圈内。

在周围危机四伏的情况下，刘伯承率部在内线节节阻敌，但竭力避免与之决战。新十旅则在外线积极寻找战机，该旅一部设伏于和辽公路上的弓家沟，重创一支日军运输队，击毁汽车44辆（也有统计是27辆），歼灭日军押送兵约百人，残敌仅乘3辆汽车向辽县逃去。此次伏击战之后，日军有半个月不敢再在和辽公路上进行运输。

刘伯承的反“扫荡”策略是避敌锋芒，寻其弱点予以攻击，这本来也是八路军指挥层的共识，但是情况中途发生了一些变化。10月27日，深入根据地腹地的冈崎支队攻入了八路军总部的黄崖洞兵工厂。彭德怀闻讯大怒，下决心集中主力予以围歼。

10月29日，冈崎支队进至关家垴，随即便遭到一二九师、决死第一纵队、总部特务团的重重包围。

经历百团大战的两个阶段后，八路军尤其是作为主力的一二九师不仅人困马乏，而且兵员折损严重。由于伤员太多，师野战医院还曾临时组织战地医护所，到前线对伤员进行抢运。

冈崎支队则养精蓄锐，虽然他们只有500多人，但轻重机枪、掷弹筒、山炮齐全，弹药也非常充足，加上又占据着险地，这一仗开始就对进攻方非常不利。

一二九师几次浴血冲锋，仍无法攻克敌军阵地。眼看部队蒙受着重大伤亡，刘伯承急忙给在现场指挥调度的彭德怀打电话，请求停止这种不计代价的硬攻，实在要歼灭冈崎支队，也可另寻地点设伏。

未料彭德怀不仅不予采纳，还对他发了火，说了如果打不下关家垴，要撤一二九师番号，甚至“杀头不论大小”之类的狠话。

无奈之下，刘伯承只得调整部署，继续组织部队向关家垴猛冲。战至10月31日拂晓，在日军大批援兵到达之前，八路军终将冈崎支队歼灭大半，现场日军遗尸280余具。

事后得知，冈崎支队指挥官冈崎谦受中佐在此战中阵亡，估计日军死伤约在400人以上。当然，八路军包括一二九师主力的伤亡还要远远高于这一数字。

按照刘伯承在战场上的经济法则，他绝不会觉得这种“生意”合算，尤其令他感到震惊的是，冈崎支队居然能够在众寡悬殊的情况下固守关家垴达两日之久，甚至到了最后只剩下60多人尚能作战，也依然没有崩溃。

刘伯承认为有从战术角度进一步加以剖析的必要。日军从关家垴撤走后，他和李达登上山头对日军所修筑的工事进行了察看。两人仔仔细细地察看了一遍，发现战壕里并没有什么特殊之处，要说不同，就是其两侧挖了许多“猫耳洞”，每个洞里能隐蔽一人至三人。

然而这就是冈崎支队靠60多人依然能够死守阵地的原因之一。刘伯承对李达说：“别小看这几个猫耳洞，凭我们现有的武器，还是很不好对付的。他这个办法我们也可以学习嘛！”

1940年冬，刘伯承又在太行区召集会议，专门对关家垴之战进行总结。他在总结报告中说，国民政府陆军大学刚毕业的学生在战场上指挥一个团、一个营、一个连甚至一个排，往往都摆布不开。可是八路军在实战中培养出来的军事干部别说类似级别的作战单位，就是摆布几万、十几万人也没有问题，而且他们还可以指挥这几万、十几万人对敌人发动有机的配合进攻。

关家垴之战就是“有机的配合进攻”，而且战斗的场面比较大，实际是以后大兵团作战的雏形。一二九师自抗战以来一般以游击战和游击战性质的运动战为主，极少有机会组织和参与这样的大战。刘伯承不肯放过这一机会，他不仅在会上做总结，还把曾经参加关家垴之战的各部队集中起来，在关家垴四周的山上再次摆开阵形，进行了一次实际演习。

演习时，刘伯承亲临现场，对各部队在演习过程中出现的优缺点进行点评和总结，并指导指挥员们应该怎样配合进攻才更为有利和有效。

在刘伯承看来，战争就是军人最好的大学，它的过程固然无法重新演绎，但指挥者却可以通过“复盘”来从中汲取经验和智慧，从而使自己在未来的战斗中变得更强。

1940年12月上旬，随着日军对太行、太岳“扫荡”的告一段落，百团大战全部结束。作为百团大战的主角之一，一二九师前后共投入38个主力团，进行大小战斗529次，毙伤日伪军7507人，俘虏日军70人。

与此同时，一二九师也是百团大战中伤亡最大的作战集团，共阵亡旅级干部1人，团级干部4人，营以下干部372人，总计阵亡将士2249人，负伤5113人。

在长期的战争中，每上报一次指战员的伤亡数字，都会使刘伯承感到难过，何况一二九师自创建以来，还从未蒙受过如此大的损失。这也直接导致刘伯承对百团大战进行了反思。后来在七大发言时，他就指出八路军当时在指挥上带有一定程度的盲目性，尤其是在第二、三阶段，过分强化了正规战、阵地战，从而增大了部队的伤亡，伤了自己的元气，给接下来的反“扫荡”带来了困难。

另一方面，百团大战在给予华北日军以很大打击和震荡的同时，也使得日军大本营开始重新考虑“华北治安问题”。他们不仅从华中、华东抽调了两个师团约4万余人增援华北，还在1941年3月底和7月间，两次对华北实施了“治安强化运动”。

当初发起百团大战时，大家都轻视了日本人的铁路技术和装备，以为只要摧毁了正太铁路，日军至少三个月之内无法进行修复，可是没想到最后二十多天就通车了。

在被破坏的交通线相继得以恢复后，日军在交通线上大量增修封锁沟墙，用以割断太行山与冀、鲁平原的联系。河北省的邢台、沙河和永年地区（简称邢沙永）毗邻太行山根据地，尤其成为设防和守备的重点。在这里，日军沿铁路两侧挖有六道“护路沟”，每条宽6米、深3米，同时又用挖沟挖出来的泥土筑成高3米多的“护路墙”。

在这种严密封锁下，平汉铁路东西两段间的交通运输成了根据地所面临的一大难题。一二九师担任护送任务的部队由连增加到团，就算这样，也不是每次都能成功过路。1941年6月20日，新八旅第二十三团派出四个连，护送两个驮运服装的连和几个来太行山开会的参议员过路。他们刚刚将“护路沟”填平两道，就被敌人发现了，结果当晚没过成。直到六天后，三八五旅十四团派出一个营，趁晚上前去接护，并通过改道的方式才将他们送过铁路。

一二九师政训处副主任宋任穷其时在冀南领导抗战，他经常要来师部开会，往返平汉线的次数较多。有两次他过路的消息被日军侦知，准备进行伏击，如果不是一二九师事先获得情报，可能就遇难了。

为了摆脱困难局面，必须在邢沙永地区打开缺口，建立游击走廊。当时在沙河以西有一座冀西有名的大煤矿，名为公司窑。它西接太行山，东邻平汉路，正好位于太行山到冀南的交通要道之上。刘伯承于是便决定从此处实现突破。

公司窑由伪军高德林部控制，虽说是伪军，但高德林凭借着煤矿收入和日本人的支持，有钱有枪，还建立了坚固的堡垒，并不容易对付。

百团大战前，同样是为了打通太行与冀南的联系，刘伯承曾在武安、沙河一带发起过武沙战役。战役的主攻目标为沙河县境内的刘石岗和樊下曹据点，而守卫两据点的便是高德林部。

攻打刘石岗时，因伪军的火力组织非常严密，屡攻不下。在前方组织进攻的一名营长急红了眼，命令战士猛冲，结果导致进攻部队伤亡很大。据说当时牺牲战士的鲜血流得像雨水一样，有的村庄房屋的墙壁都被染红了。

刘伯承得知后，亲自给这名营长打电话，非常激动地对他说：“不能硬拼哪！那是我们革命弟兄的血呀！你这样做是犯罪！快给我撤下来！”

在关家垴之战中，刘伯承与彭德怀之所以发生争执，很重要的一点也是因为在是否要不计代价地来争取胜利这一点上看法不一。古语说，一将功成万骨枯，但从刘伯承的角度上来说，即便暂时不能达成作战目标，他也极力反对用士兵的鲜血去和敌人硬拼。