公元548年七月十日，侯景在投奔南梁半年后，即公开在寿阳起兵造反，打出了诛杀中领军朱异、少府卿徐骥、太子右卫率陆验、制局监周石珍的旗号。徐、陆验都是吴郡（江苏省苏州市）人，二人都是朱异的同乡，受到朱异的青睐，遂轮流当上了少府丞、太市令，二人负责宫廷采购，以刻薄闻名，商人们对他们都是恨之入骨，而朱异却与二人非常亲近，因此，世人将他们三人并称为“三条蠹虫”。这几个人都是骄傲贪婪、蒙蔽君主的奸佞之人，建康百姓对他们无不非常痛恨，所以，侯景才以讨伐这几个人为名，以期获得百姓们的拥护。
侯景率军先进攻寿阳西边的马头戍（此马头戍在寿阳西北二十里，非刘神茂驻守的寿阳东边的马头戍），又派遣部将宋子仙向东进攻木栅（安徽省怀远县境内）。梁武帝听说后，竟然笑道∶“这能有什么作为?我将折下一条树枝，好好打打他的屁股!"遂下诏悬赏能够斩杀侯景的，封三千户公，任命为刺史。八月十六日，他又下诏命令合州刺史萧范为南道都督，以北徐州（治所安徽省凤阳县）刺史封山侯萧正表为北道都督，司州刺史柳仲礼为西道都督，通直散骑常侍裴之高为东道都督，以侍中、开府仪同三司、邵陵王萧纶持节统率各路大军，前往讨伐侯景。
得知朝廷发兵讨伐，侯景留下他的表弟、中军大都督王显贵留守寿阳，率领轻装骑兵直扑建康。
九月二十五日，侯景对外宣称打猎，率军离开寿阳，城内无人察觉。十月三日，侯景扬言进攻合州，实际上却突然袭击谯州，城防副司令董绍先开城投降，侯景遂活捉了刺史丰城侯萧泰。
十月十三日，梁武帝萧衍下诏派遣宁远将军王质率领三千人马在长江江面巡逻，防止侯景军队渡江。
侯景率部进攻历阳太守庄铁，庄铁命令弟弟庄均率领数百人趁夜偷袭侯景大营，战败被俘，十月二十日，庄铁率部投降。投降后，庄铁给侯景献计∶"国家和平的时间太长了，人们都不会作战了，听说大王起兵的消息，无不震惊恐惧。应当趁此良机直扑建康，可以兵不血刃，立下大功。如果等到朝廷在慌乱之后平静下来，派遣一千羸弱之兵占据采石矶（安徽省当涂县长江南岸），大王即便拥有百万精兵，也是插翅难以渡过长江的啊!"于是，侯景留下仪同三司田英、郭骆驻守历阳，以庄铁为向导，率军一直来到长江北岸。
沿江守军相继告急。
梁武帝征询都官尚书羊侃的意见，羊侃回答∶"请求立即派遣两千人驻守采石矶，命令邵陵王率军迅速奔袭寿阳，这样，侯景将进不得前，退又无路可走，乌合之众，将自然瓦解。"朱异却反对∶"侯景肯定没有渡江之心!"此时的梁武帝已经失去了大脑，朱异说什么，他就听什么，遂不听羊侃的建议。羊侃退下后，叹息道∶"这下全完了!"
十月二十一日，南梁朝廷任命临贺王萧正德为平北将军、都督京师诸军事，率军驻扎在丹杨郡。萧正德派遣数十艘大船西上，谎称运送荻草，秘密接应侯景渡江。侯景将要渡江，担心王质会率军阻截，就派人侦察。事有凑巧。事前，陈庆之之子、临川|（江西省抚州市临川区）太守陈昕上奏称："采石必须要派遣重兵驻守，王质的水军兵力薄弱，不足以完成任务。"陈昕也看出了采石的重要性，然而，他的这篇奏章不仅没有起到好的作用，相反给侯景帮了大忙。梁武帝接到陈听的奏章后，即任命其为云旗将军，代替王质镇守采石，而将王质征召回京，担任知丹杨郡事。巧就巧在∶王质率部离开采石的时候，陈昕的部队尚未接防!恰恰就在这个空当，侯景将要渡江了。
十月二十二日，侯景率领八千军队，战马数百匹，从横江（安徽省和县东南）顺利渡过了长江，在采石矶登上了长江南岸!
当晚，南梁朝廷才开始下令戒严。
渡过长江之后，侯景即派遣一支部队袭击姑孰（安徽省当涂县），活捉了淮南太守文成侯萧宁。
太子萧纲见事情紧急，身着戎装来见梁武帝，询问御敌之策。谁知，此时的梁武帝却当了甩手掌柜，说道∶"这本来就是你自己的事，何必要来问我!内外军政全都交给你处理。"有了皇帝的授权，萧纲就入住中书省，部署防御事务招募军队，但是，当时建康城内兵力空虚，人人自危，早已风声鹤唳，章然无人应募。此时，朝廷仍然不知萧正德已经叛变，还命令他率部驻扎在朱雀门，宁国公萧大临（萧纲第四子）驻守新亭，太府卿韦黯屯兵建康六门，修缮宫城，准备迎敌。
在侯景渡过长江的当天，即挺进到了慈湖（安徽省当涂县北四十里，现消失），建康城内一片混乱，御街之上人们公然互相抢夺，道路阻绝。建康周边的百姓听说侯景军队到了，也都惊慌失措，纷纷逃进城内，一时间，建康城内一片混乱，军人们蜂拥来到军械库，自行抢夺武器，主管官员无力禁止。南梁朝廷下诏赦免东西冶炼厂、皇家造币厂的苦工以及建康监狱内的囚犯。又任命扬州刺史宣城王萧大器为都督城内诸军事，以羊侃担任他的副手;令南浦侯萧推驻守东府;西丰公萧大春驻守石头城;轻车长史谢禧、始兴太守元贞驻守白下;韦黯与右卫将军柳津等人分别率军守卫宫城各门以及朝堂。
当时，梁朝已建国四十七年，国内一直没有发生过大乱，官员和平民都很少见过兵器，侯景叛军突然来到首都。人人是失魂落魄，慌作一团。梁初的老将均已逝世，年轻将领都随萧纶出征在外，建康城内只有羊侃智勇兼备，太子萧纲对他十分器重，一切军事部署都由其全权处理。
十月二十四日，侯景军来到了朱雀浮桥的南岸。
太子萧纲命令临贺王萧正德驻守宣阳门，东宫学士庾信率领宫中文武三千余人把守朱雀门，驻扎在朱雀浮桥的北岸。萧纲命令庾信拆除朱雀浮桥，以阻止侯景进军，萧正德却说∶ "百姓们看见拆除浮桥，必定会大为惊恐，现在亟须的是要安定民心。"萧纲同意了。
不一会儿，侯景军队就来到朱雀浮桥的对岸，庾信命令部下刚拆掉一条船，就见侯景的部队将士们头戴铁面头盔，面目狰狞，顿时吓得退回朱雀门后。庾信正在门后吃甘蔗，突然一支流箭正中门柱，庾信大吃一惊，手中的甘蔗应声掉到了地上，遂丢下部队，掉头就跑。南塘（秦淮河南）的游击部队首领沈子睦是萧正德一党，又修复了浮桥，让侯景部队顺利渡过了秦淮河。萧纲命令王质率领三千精兵增援庾信，当到领军将军府，就与渡过秦淮河的侯景军队遭遇，未战而逃。
萧正德率领本部人马在张侯桥（疑在今南京市长干桥附近）迎接侯景，两人在马上相互作揖。进入宣阳门后，萧正德面对宫城门楼叩拜，叹息流泪。而后。又随着侯景回到秦淮河南岸。侯景军队都身穿青色战袍，萧正德军身穿红色战袍，但是青色里子，两军会合后，萧正德军全部反穿战袍，遂与侯景军队完全一致。
侯景乘胜来到宫城城下，城内大为惊恐，羊侃谎称得到从城外射来的书信，称："邵陵王萧纶、西昌侯萧渊藻的援军已经进抵近郊。"听后，大家才稍稍安定了下来。驻守石头城的西丰公萧大春弃城逃往京口，津主（要塞司令）彭文粲等人以石头城投降了侯景，侯景派遣仪同三司于子悦驻守在那里;驻守白下的轻车长史谢禧、始兴太守元贞也弃城而逃。
十月二十五日，侯景将宫城团团包围，战旗全是黑色，向城内射去箭书，称∶"朱异等人蔑视朝廷，作威作福，臣被其陷害，将要把我害死。陛下如果诛杀了朱异等人，臣就会掉转马头北归。"梁武帝问太子萧纲∶"是这样吗?"萧纲回答∶"是。"梁武帝将要诛杀朱异。萧纲劝阻道："叛贼只是以讨伐朱异为名罢了，今日杀了朱异等人，不仅于事无补，反而会取笑后世，等到平定叛乱以后，杀之不迟。"梁武帝同意了。
见梁武帝没有诛杀朱异等人，侯景遂下令对宫城发起了进攻。霎时间，战鼓齐鸣，杀声四起，惊天动地，叛军纵火焚烧大司马门以及东华门、西华门等宫城各门。羊侃命人在城门上凿洞，从洞中往外浇水扑火;萧纲亲自手捧银鞍，前去犒赏将士;直阁将军朱思率领数名壮士翻出墙外浇水，很久才将大火扑灭。叛军又用长柄大斧猛砍东掖门，眼看城门快被砍开，羊侃在门上凿了一个洞，以长矛刺杀了两个砍门的敌人，其余的人们才离去。
十月二十六日，侯景制造了数百头木驴朝台城发起了猛攻。木驴，其实是一个巨大的盾牌，肚子下面可以掩护数人。城上抛下大石，将木驴砸碎。侯景又制造了一种尖背的木驴，石头无法打碎。羊侃命人制造火炬，灌上膏油，集中朝木驴上投掷，一会儿就把所有的木驴烧毁了。侯景又制造了登城高楼，高十余丈，打算登上高楼朝台城内射箭。羊侃说∶"登城楼太高，而刚被填平的护城河土质松软，高楼推到这里，肯定要倾倒，我们只用躺着看戏!"等登城楼推到城墙附近时，果然轰然倒塌了。侯景强攻宫城没有成功，死伤惨重，只好构筑包围圈切断了宫城与外界的联系。硬的不行，侯景故技重演，来软的。他下令向城内射去书信，再次请求诛杀朱异等人，但城内也向城外射出文告，悬赏称∶"能诛杀侯景的，即授予侯景之位，并赏赐一亿万钱，布帛、丝绸各一万匹，女乐两部。"
朱异、张绾等人商议从城内出兵，主动攻击叛军。梁武帝征求羊侃的意见，羊侃反对道∶"不行。如今，出动的兵力太少的话，不足以击败敌人，反而会挫伤自己的锐气;如果出动的兵力过多，一旦失利，宫门太狭窄了，败军退回不及，必然会损失惨重。"但朱异等人不从，梁武帝遂命令一千余人出城挑战。双方尚未交手，官军就望风而退，被挤下吊桥落水而死了一多半。羊侃的儿子也在此战中被俘，被侯景绑至城下，要挟羊侃。羊侃说道∶ "就是我全家为皇上而死，我还觉得少，更何况一个儿子!你最好是趁早杀了!"数日后，叛军又将羊侃的儿子带来，羊侃说∶"我还以为你早就死了，竟然现在还活着!"遂弯弓搭箭，就要射杀自己的儿子。侯景因羊侃父子忠义，也没有杀害。
原历阳太守庄铁担心侯景不会成功，谎称迎接母亲，带着数十名亲信脱离侯景军队，朝历阳而来。他先给替侯景镇守历阳的田英、郭骆写信，称∶"侯景已为朝廷军队所杀，朝廷命令我回到本镇。"田英等人接到书信后，不禁惊慌失措，弃城逃奔寿阳。庄铁入城后，也不敢久留，遂带着母亲西逃到了浔阳（江西省九江市）。
太清二年十一月一日，萧衍在太极殿前杀死白马祭祀蚩尤。同日，宫城外的临贺王萧正德在仪贤堂登基即皇帝位，立世子萧见理为太子，以侯景为丞相，将女儿嫁给侯景为妻，并拿出家财作为军资。
侯景在台城正门前建立大营，另外分出两千人去进攻东府。驻守东府的南浦侯萧推固守，仗打了三天，叛军仍然没有攻克东府。侯景亲自率军前来，流箭如同倾盆大雨朝东府城倾泻下来。宣城王萧大器的防阁徐伯众暗中投靠叛军，引导叛军趁夜摸上了城墙。
十一月四日，叛军攻克了东府。侯景命令仪同三司卢晖略率领数千人手持长刀站在城门两边，将城内的将士们驱赶出来，乱刀砍死，南浦侯萧推以及城内三千余名将士全部遇难。叛军又将尸体堆积在东掖门旁边的杜姥宅，对宫城内的人威胁说;"如果不早早投降，这就是你们的下场!"侯景命令萧正德的儿子萧见理以及卢晖略守卫在东府城。
叛军还扬言梁武帝已经驾崩，顿时谣言四起，就连台城内的军民也都信以为真。十一月五日，太子萧纲劝梁武帝登上台城城墙巡视，于是，梁武帝登上了大司马门，城内军民听到皇帝出行时净街的声音，顿时欢呼雀跃，人心也随之安定了下来。
侯景刚到建康时，预计可以很快攻克建康，因此，当时军纪严明，部队不敢劫掠百姓。十余天过去了，台城依然没有攻下，军心慢慢不稳起来。侯景担心这一状况持续下去，一旦南梁援军从四面八方来到，部队极有可能会溃散而去，另外，军队一直食用石头城内常平仓的粮食，如今，那里的粮食已经吃尽，部队面临断粮的威胁，于是，为了安抚军心，侯景遂允许部队公然抢夺百姓的粮食、布帛、子女。此后，建康城内米价升到一升米值七八万钱，人与人相互残杀、吞食，建康百姓饿死了十之五六。
十月八日，侯景下令在宫城东、西两面堆积土山，他将建康城内所有的居民都驱赶出来，不分贵贱，棍棒交加，一些身体瘦小虚弱的，就地斩杀，填入土山之中，哭声震天动地。百姓不敢隐匿，全都从家里出来，任其驱使，十余日就集结了数万人。宫城之内也堆积土山，与城外的土山抗衡，太子萧纲、宣城王萧大器以下的官员都亲自背土，手持簸箕铁锹，又在土山上建起了一座数层高楼，高四丈，用地毯裹在外面，招募两千余名敢死队员，身穿厚厚的铠甲，分配到东西两山上，称之为"僧腾客"，不分昼夜与城外的叛军作战。不幸的是，正遇上天降大雨，城内的土山崩塌了，叛军趁机发起猛攻，几乎就要攻进城内，守军死战仍无法击退叛军的攻势。羊侃下令朝敌人身后投掷了大量火把，形成一道火墙，切断了叛军的增援之路，而后在城中又筑起了第二道墙，叛军被挡在墙外。
侯景将投降的人中原本是奴仆的，全部赦免为平民身份，其中一位是朱异的奴仆，特意升为仪同三司，把朱异家的家财全部赏赐给了此人。侯景让此人骑上高头大马，身穿锦袍，在城下大声诟骂朱异说∶"你干了五十年，才当上个中领军，我刚一侍奉侯王爷，就得到了仪同三司啦!"侯景这一计立即显现出了效果，三天之内，城内数以千计的奴仆都逃出城外，侯景对他们非常优待，全部将他们编入军队，人人感恩戴德，愿意替侯景卖命。
朱异给侯景写信，给他分析祸福利害，侯景回信，并告诫城内军民，说∶"近年来，朝廷权臣专权，剥削百姓，穷奢极欲，如果你们认为我说的不对，那么，你们请看∶如今朝廷的亭台楼阁，王公们的深宅大院，僧尼们的寺院佛塔，包括在任的诸多官吏们，个个拥有上百姬妾，数千仆从，不耕田，不纺织，却是锦衣玉食，他们不从百姓们那里掠夺，又是从哪里得到的呢?我之所以要挥师入京，就是为了诛杀奸臣，并不是要倾覆社稷。如今，城内军民一心指望各地会派来援军，以我观察，各地的王侯、诸将，都只顾自己保全性命，哪个能舍生忘死，与我拼命?长江天险，曹操和曹丕都是曾临江浩叹，我却驾驶一根苇草而过，过江之时，天朗气清，风平浪静，假如没有上天的庇护、万民的拥戴，岂能做到这一步!希望你们三思，自求多福吧!"
侯景抓获了陈昕，他宴请陈昕，席间，要求陈昕召集余部，替他卖命。陈昕不从，侯景遂将其关押起来，让仪同三司范桃棒看管。陈昕趁机劝说范桃棒率领本部袭杀王伟、宋子仙二人，然后归降朝廷。范桃棒同意了，偷偷将陈昕放归台城。陈昕向梁武帝汇报后，梁武帝大喜，赏赐给范桃棒免死银牌，并承诺道∶"大乱平定后，将封你为河南王，接管侯景的部众，并赏赐给你金帛女乐。"太子萧纲怀疑范桃棒有诈，犹豫不决。梁武帝发怒说∶ "接受敌人投降，这非常正常，为何突然迟疑起来?"萧纲召集群臣商议，朱异、傅岐说∶"范桃棒投降一事肯定是没错的。范桃棒投降后，侯景必然惊恐，趁机出兵进击，必然大获全胜!"萧纲却说∶"我坚守台城等待外援，援军来到以后，叛军岂不是马上就被平定了?这是最稳妥的办法。如今开门接纳范桃棒，范桃棒的内心哪能那么容易知道!万一出现意外，后悔都来不及了!社稷大事，需要再认真考虑。"朱异说∶"殿下如果急于挽救国家，就请你接受范桃棒;假如再犹疑不定，臣就不知如何是好了。"但是，萧纲始终没有决定下来。
范桃棒又让陈昕上奏说∶"如今我只率领本部五百人马，我们抵达城门时，将自行脱去铠甲，届时，请求朝廷开门接纳。事成之后，我保证能够生擒侯景。"萧纲却更加怀疑。朱异拍打着胸脯说道∶"失去这个机会，大事去矣!"不久，范桃棒的部下鲁伯和向侯景告密，侯景遂将范桃棒、鲁伯和一起煮死，但是，陈昕不知，仍然如期从城中出来，也被侯景活捉。侯景逼迫他向城内射去书信，内容写着∶"范桃棒将率领数十名轻装骑兵先进入城内。"侯景打算穿上重甲随之一起入城，但陈昕誓死不从，侯景遂将其诛杀。
