1942年5月中旬，在半年的时间内，日军已完成了在太平洋、东南亚地区的作战任务。
东京大本营认为；
由于世界形势和欧洲战局的影响，日本海军、陆军在太平洋上西部、南部的力量，以及日军所攻占的这些国家，短时间内不会有太大的行动。
此时，南亚、太平洋地区的进攻作战结束，如何确定下一步的作战方向，日军的高级决策指挥机关和战地的高级司令部进行了充分研究，并逐渐形成方案:
乘新胜之余威，集中一定的兵力，向中国大后方发动大规模进攻，歼灭其野战部队，摧毁抗战基地，结束在华战争。
极力主张向我国大后方进攻大都是有在华经历，而又是侵略野心膨胀的日本军界的上层人物。
比如，曾任过华北方面军司令官、现任参谋总长的杉山元元帅，曾任过华北方面军参谋长、现任参谋次长的田边盛武中将，曾任驻蒙军参谋长、现任作战部长的田中新一中将等人。
还有在中国战场指挥作战的中国派遣军司令官畑俊六元帅、派遣军副参谋长野田谦吾中将，华北方面军司令官冈村宁次大将，驻汉口第11军司令官阿南惟几中将。
中国派遣军总参谋长后宫淳中将，在太平洋战争爆发前，也积极持这种主张，但日军侵入东南亚之后，他对此暂时持消极态度。
不过，中国派遣军和华北方面军，在进攻我国大后方这一问题上，其设想和企图并不一样。
华北方面军主要是从“治安”方面考虑，认为日军连年与八路军作战，但一直未能将其消灭。另外，对晋南地区国民党军，虽经多次集中兵力“分进合击”，终未能将其聚歼。
其主要原因，是由于在黄河以西、以南，有着大后方的支持。所以，华北方面军在制定1942年的作战计划时，就已提出设想:
当南洋作战告一段落时，增派一定兵力，于6月至9月，首先攻占第八战区的陕西西安，接着攻占八路军总后方延安。
并且，他们已将这设想具体化，列入“昭和十七年度肃正建设计划”（即1942年），其中关于进攻西安的作战计划，编成代号为“五号作战计划”。
中国派遣军则认为，自太平洋战争爆发后，中国所希望的英、美直接对日作战虽已实现，其正式同盟也已结成，美国的援华计划也在具体实施。
但是，目前中国正处于最困难的时期，苏联因对德作战、已无力援华；美国虽有援华计划，但因日军已到达东南亚，经由越南、缅甸的公路、铁路通向我国的运输线已被遮断，靠由印度向我国空运的数量又极其有限。
所以，应利用这一机会向第八战区陕西西安、第六战区湖北恩施、第九战区的湖南长沙同时发动进攻，迫使我国逐步放弃英美援助的打算，考虑与日本进行和谈。
以上，都是以局部进攻，达到其治安与和谈的目的。
后来，中国派遣军与其大本营又进行了研究，特别是4月6日杉山元视察东南亚战场，返回途经上海时，与前去迎接他的畑俊六深入交谈，取得了一致着法，认为在南方作战取得胜利，切断中国由缅甸对外交往，应该集中兵力，对我国大后方的四川发动战略进攻。
接着，日军参谋本部与中国派遣军、华北方面军，又进行了几次商讨，并于4月15至17日，在日本国内召开的师团长、军司令官、本土防卫军司令官的会议上作了深入研究。
5月19日，南方军向东京提出了南方进攻作战已经结束的报告，日军大本营、中国派遣军、华北方面军又经数次研究、最后确定动员23万新兵入伍，从1943年春季开始，执行进攻我国大后方四川的“五号作战计划”。
日本皇宫入口旧照 图片来自网络
9月3日，日本陆军大臣东条英机、参谋总长杉山元，对“五号作战”的有关问题，上奏了裕仁天皇，当即得到了批准，其主要内容如下：
（一）作战企图：
以中国派遣军主力从西安、一部从武汉地区，分两路发起进攻，击溃中央军主力，进入四川，攻占成都、重庆。
（二）使用部队；
在华北组成第5方面军（司令部以华北方面军机关为基础），由当时担任朝鲜军司令官的板垣征四郎大将为该方面军司令官，参加作战部队为：
第1军——5个师团，一个旅团（军部已在山西）
第7军——3个师团（军部新组建）
第28军——两个师团，一个旅团（军部新组建）
第11军——5个师团（军部已在汉口）
第3飞行师团（已在南京）
（三）作战阶段：
第一阶段：
1943年的春季以后，第5方面军从山西突破封锁渡过黄河。
第1军沿渭河以南、第7军沿渭河以北，向西安发动进攻，得手后，两军继续西进攻占宝鸡。
一部从延安东北和以东地区，西渡黄河，在渭河以北第七军一部的配合下，攻占延安及其附近油田。
然后，第7军守备秦岭以北关中平原，第1军主力由宝鸡前出到凤县、汉中，切断经徽县、文县通向西北兰州、新疆之公路；
该军另一部，由蓝田、西安、郿县，向南越过秦岭而达汉水上游，与在汉中的主力会合后，攻占四川省北部广元地区。
第28军由河南的开封攻向老河口，然后沿汉水向西至安康地区，分路越过大巴山，前出至四川省北部的达县一带。
第11军从湖北宜昌，沿长江两岸向西推进，占领四川省东部的万县地区。
以上3个军到达广元、达县、万县地区后，在川北、川东北、川东，形成对成都、重庆正面的战役进攻态势后，即在上述地区进行约一个月的休息、整顿。
第二阶段：
攻占成都、重庆，进入四川省的3个军，由第5方面军统一指挥。
第1军由广元向南，经绵阳攻占成都。
第28军由达县向西南推进，策应第1军攻占成都、第11军攻占重庆。
第11军主力经长江以南之恩施、黔江、郁山镇、彭水、武隆、南川、綦江，一部从长江以北之万县向西南，攻占重庆。
日军大本营根据上述作战计划，确定了“五号作战要领”：
第一、作战目的
歼灭中央军主力，并占领四川省之要域，以覆灭敌抗战根据地，促使重庆政权屈服与崩溃。
第二、作战方针
中国派遣军主力从西安，另一部从武汉发动进攻，歼灭中央军主力，攻占重庆，同时占领四川省之要域。以上占据地区及重要地域，以最小限度之兵力确保其安定，对重庆作战指导，要紧密施行各种政治谋略。
日华北方面军司令官冈村宁次旧照 图片来自网络
第一期作战
1、中国派遣军根据另外的指示，正式开始作战准备，第5方面军在山西省的南部、第11军在武汉方面进行集中。
此间，第5方面军（根据情况亦可由华北方面军）以一部占领潼关附近，第11军如有可能，应打开岳阳至宜昌之长江水路，以利于今后之作战。
2、第5方面军随着所需兵力的集中（第1军与第7军预定为7个师团），大致在1943年的春季以后，开始攻击前进，歼灭西安方面之敌，一举占领西安、宝鸡，第7军确保西安周边。第1军继续占领汉中周边并前进至广元附近，进行以后的作战准备。
根据情况（指第1军到达汉中平地有困难时），另以第28军向郑州经老河口沿汉水攻向汉中。
到达广元附近的时机，大致预计在攻击开始后的两个月。
3、第11军大致在1943年的春季以后开始进攻，如对第六战区进攻顺利，则再歼灭第九战区方面之敌，主力继续沿长江和常德、辰州到达万县、黔江与秀山附近一线，进行以后之作战准备。
4、第3飞行师团以山西省南部、西安附近及武汉地区为基地，主力在直接协助地面部队作战的同时，根据情况应歼灭敌空军力量。
（二）第二期作战
1、中国派遣军到达广元附近及万县、黔江、秀山附近一线后，各军在整理其后方的同时，随着需要兵力的增加，进行对四川省各要域的作战准备。
以上基本准备之完成时间，大致预定为一个月。
2、为统一实施对四川的作战，在第二期开始前，适时将11军归第5方面军司令官指挥。
3、第5方面军在整理后方与增加兵力的同时，即攻击前进，搜寻与歼灭中央军主力，第1军攻占成都，第11军攻占重庆。
此时，第28军积极配合第1、第11军作战，给敌以大的打击，以利于上述两军的进攻。
为此，第28军首先策应第11军，由嘉陵江东岸地区攻占重庆，其次对成都方面之敌遮断其退路。
根据情况（指中央军由成都对广元方向反击时），亦可先歼灭成都方面之敌，而后再进攻重庆。
4、第5方面军在上述作战后，即占领叙州（即宜宾）、自流井、泸县等四川各平原要地，在控制长江各渡河点与扫荡残敌的同时，进行以后的作战准备。
5、第3飞行团主要是协助第5方面军作战。
6、第二期作战时间，大致预定为两个月。
7、为巩固“五号作战”战果，第二期作战后，应继续以一部兵力进行主要方面的作战，在击溃敌军之同时，扫荡其抗战基地，此为本作战之第三期作战。
中国派遣军司令官畑俊六旧照
中国派遣军作战终了，第5方面军主力要确保四川省主要地域及宜昌上游的长江水上交通，另以一部确保西安的平原地区。
为完成以上任务，对中国派遣军的作战总兵力，大致预定以30个师团为基干。
中国派遣军大致以现在的部署，确保现占据地区之要域，并以部分兵力，对郑州及老河口方向进行作战，以利于向四川的进攻。
第一期作战部队编成及任务如下：
甲、中国派遣军（进攻作战兵力，以15个师团为基干）由第6方面军（10个师团为基干）、第11军（5个师团为基干）、第3飞行师团及派遣军直辖部队组成，并统帅各进攻之作战部队。
乙、西安方向
第5方面军以第1军（5个师团为基干）、第7军（3个师团为基干）编成，歼灭西安方面之敌后，急速攻向广元附近，进行以后作战准备。
根据情况，以第28军从郑州方面经老河口，攻向汉中地区。
第3飞行师团之一部，协同第5方面军作战。
丙、华中方向
第11军（以5个师团为基干）在对第六战区作战顺利时，并歼灭第九战区敌之主力后，向万县、黔江附近及万县、秀山一线前进，进行以后之作战准备。
第3飞行师团主力，在击溃四川方面及长江以南敌空军主力的同时，协同第11军作战。
第二期作战兵力编成及任务如下：
进行第二期作战时，第11军归第5方面军司令官指挥。
甲、陕西、四川方向
第7军确保秦岭以北之西安平原地区，以利于方面军主力作战。
第5方面军主力，歼灭四川平地敌之主力，占领成都及重庆。
第3飞行师团一部，协同第1军、第28军作战。
乙、长江方向
第11军策应方面军主力攻占重庆。
