6月7日，日军攻占衢州，在此之前大约两周，空军第十三总站奉命撒至福建建瓯。
总站工程师钱南欣少校负责押运工程器材。他后来在回忆文章中写道：
“五月的一个乌云密布的晚上，总站长陈又超先生召集各单位主管，宣布转进建瓯机场的步骤和工作。笔者分配到两名警卫，两支步枪、一支手枪，以备自卫。主要任务将所有工程器材翻山越岭，安全送到建瓯府城隍庙……
三个人要运送偌大一批器材，需要相当思考与计划，首先找到一位隐居河湾的船老大，情商协助载运，获得首肯，即召集其族群货船十余条，带同族人男女老少，运送公物沿江而上，次日至后溪镇补充食物，闻日军已过龙游（龙游于5月27日沦陷），兼程过大溪滩……
大小船只分别用纤夫拉到峡口，船只隐藏妥当，物资卸船，用独轮车启运上仙霞岭。
当时，公路汽车只到峡口。峡口至福建浦城，先经枫林关，此一段路虽已开成‘毛路’，但陡峻难行……”
浙赣会战中，由山西大同经杭州至龙游一带的日军小薗江混成旅团，于6月15日接到第13军要其进攻丽水的命令后，第二天出发至武义，作进攻的准备。
该旅团为了隐蔽企图、减少抵抗，经空中侦察，得知武义至丽水尚有两条山区小路可走，因而在选定进攻路线时，决定避开永康、缙云至丽水的大道，从武义分两路经山间小道，隐蔽地接近丽水。
6月22日，日军从武义出发，主力由武义西南之苦竹镇、另一路从武义东南之琴桐镇前进。
由于行动隐蔽，除道路难走、部分马匹坠崖跌死之外，几乎未遭到抵抗，其主力于6月24日晚间，突然出现于丽水并攻占了该城。
但是，其另一路却没有到达丽水，且一直失去联系。22日夜间，通过电台向其下达任务时也未回答。
根据这一情况，小薗江邦雄决定派出1个大队前往寻找，结果在第一天的宿营地发现了他们，但均已卧床不起。
原来，这部敌军在到达各自宿营地的村庄后，即翻抢各民家的财物和粮食。不少日本兵认为浙江一带，比他们原驻地的山西要富庶得多，在大肆掠夺的同时，还宰杀了民家大批的猪、鸡、鹅、鸭。
当发现本地所产桐油时，更为高兴，竟认为是食用油而用其做菜，结果从半夜开始，凡食用的人全部呕吐和泻肚，致使敌这支部队不能行动。
紧接着，小薗江混成旅团在7月2日又接到命令，要其攻占距丽水约100公里的温州，原丽水防务交由驻金华第70师团的3个大队担任。
7月7日晨，小薗江率部约5000人从丽水沿瓯江的水陆两路出发，一部在主力以北的山地海溪攻向温州，沿途仅在温州外围遭到守军新编33师一部的抵抗，9日占领了青田；
日军侵占温州旧照 图片来自网络
7月11日，在日海军的协同下，占领了温州。
为了支援其在飞云江中海军的舰艇作战，12日，小薗江旅团派出步兵第226联队（属驻山西运城的第三十七师团）寺岛义雄少佐的第3大队，由温州向南前往瑞安，13日14时攻占了该地。
1942年初，由于盟国逐步增强远东战场作战能力，因而在我国后方的浙江、福建、江西、湖南、广西、云南、贵州、四川等地，亦扩建、增修空军基地。
除了完善这些基地的油料、弹药供应，加强夜航照明、无线电导航设备及飞机的维修，加强对空防护外，主要是延长和加宽机场跑道，使之能适合各种重型飞机使用，适应对日进行大规模作战的需要。
日军通过各种情报手段，掌握了芷江（湘西）、衡阳、遂川（江西）以及近海的建瓯（闽北）、丽水、玉山（赣东北）、衢州等机场的扩建情况。
其中对衢州机场已建成长达1800公尺的水泥跑道尤为重视，因为当时对使用螺旋桨的飞机来说，这样的跑道，可称之为一级机场，能保证各种高速、重型飞机的起飞和降落。
这次作战，日军大本营的意图是要彻底破坏这一地区的机场群，以防盟军利用而轰炸日本本土。
进攻作战一结束（进攻时日军使用了这些机场），日第13军即向所属师团布置了破坏机场的任务，第32师团破坏玉山机场；第116师团破坏衢州机场，小薗江旅团破坏丽水机场。
日第32师团在破坏玉山机场时，动用了工兵734人次；步兵4205人次；抓本地民工1132人次，进行破坏作业35天，至8月12日结束。
结果将机场跑道挖成无数纵横大沟，并炸成114处深坑，以机场为中心半径5公里内都遭到了破坏，树木、竹林共127333棵全被砍伐，居民727户的房屋皆被推倒，还有桥梁13座被炸毁或拆除。
丽水机场较小，由小薗江旅团和第70师团破坏，至8月26日结束，计挖沟长达4265米；动用工兵274人次；步兵377人次；抓本地民工3492人次。半径3华里之内的树木、竹林全被砍伐，居民房屋亦全被推倒。
衢州机场及周围遭到的破坏最为严重，共用了约两个月的时间，于8月25日结束，计动用工兵4723人次；步兵34461人次；抓本地民工17072人次；使用各类被俘人员39993人次。
衢州沦陷后，被日军关押的中国军民 图片来自网络
其破坏的方法，是先在跑道的中心线，挖成与跑道同样长度的大沟，然后再挖成等距与大沟垂直的横沟（包括滑行道，备降道、停机坪），使跑道形成象篦子一样。
另外，在距机场约8公里的乌溪江支流，建成水闸，提高水位，通过一条河道，把江水引进机场区，流入这些开挖的纵横深沟，使机场被水淹没，并在水闸、河堤附近埋设了地雷，防止今后的排水。
至于衢州机场的原有道路、桥梁、营房、机库、弹药库、油库、修理厂、器材库都彻底被毁，附近的民房亦全被推倒。
因衢州机场是被指定为破坏的重点，第116师团长武内俊二郎、参谋长山田卓尔，第13军司令官泽田茂、参谋长唐川安夫等多次至该机场检查破坏情况。
泽田茂在检查时认为：
美国帮助修建的衢州机场，在布局、排水、保障设备等方面，有很多值得日军参考之处；玉山、衢州机场虽已破坏，如中国需要恢复兴建，也就是个把月的时间；这带机场早晚总要恢复使用，进行对南京、上海等地的轰炸，因此日军对上海、南京地区的防空，应从速加强。
当日军将缴获和抢劫的大批物资，其中包括武器、弹药、炸药、电线、汽油、粮食、被服、钢铁、机器、桐油、木材等运走之后，
日军在已拆除的铁路线布防 图片来自网络
8月6日，第13军的部队从玉山以东开始拆除浙、赣铁路，将拆下的铁轨、枕木、道钉、夹板、行车设施等全部装车东运。
8月15日拆至江山县以东，13日拆至衢州，28日拆至金华以西九公里的地方。从9月3日至9月6日，又将金华至兰溪的铁路拆完。
这些被拆下的钢轨和枕木等，用列车和5个汽车联队昼夜抢运，根据命令，钢轨全部运至东北的沈阳等各兵工厂制造武器。
事实上，在日军第13军司令官泽田茂的心里，破坏机场只是战役行动的一个结果，他更看重打通浙赣线后，捕捉到中国军队的主力，围而歼之。
从金华、兰溪到衢州、上饶，一路上泽田茂打得并不过瘾，第13军所遇到的都是中国的二三流部队，真正与中国军队的精锐第74军进行交锋的机会一直没有出现。
对华中日军来说，中国军队的第74军向来是他们唯一看得起的对手。
从武汉会战开始，万家岭大捷、三次长沙会战、上高会战，日军精锐的野战攻击兵团第11军都曾败于74军之手。要知道，第11军集中了日本陆军的精华，是侵华日军中唯一的一支野战攻击军。第11军的历任司令官，从首任的冈村宁次到第三次长沙会战时的阿南惟几都非泛泛之辈，但无一例外都吃过74军的大亏。
泽田茂十分自负，别看他瞎了一只眼睛，另一只眼睛也是半盲，但眼见第74军就在眼前晃荡，自然就产生了重创第74军以扬名天下的念头。
可惜，历史并未给泽田茂这样的机会。他在衢州一带兜了80来天，第74军却若即若离，时远时近，无法捉摸，衷心期盼的决战机会终究没有到来。
但这80天，却给他的部下提供了足够的时间烧杀掳掠。
当时，暴雨频发，日军补给困难，他们就在衢州城外到处掳掠物资，米盐牛畜、日常用品被其横扫一空，搜刮稍不如意，就焚毁全村，到处杀人，城郊各处，大火连续，经月不熄，从参天树木到家什资财，炮轰斧斫，无一幸免。
日军撤走过后，衢州人编有“十无”之谣，谓“市无人，田无谷，山无木，村无屋，食无粮，着无衣，病无药，死无棺，家无丁男，室无贞妇”。日军的残暴和军纪废弛由此可见一斑。
日军占领期间，仅衢县一地，就死亡军民3万多人，被掳失踪3万多人，房屋被焚毁10余万间，被杀耕牛17000余头，被屠生猪11.9万余只，被劫粮食97000余石，其他损失也不可胜数，几乎快要成为“无人区”，周围江山、龙游、常山、开化等县也大致如此。
这次会战，不仅仅是日军下层官兵的公开烧杀掳掠，更是一场日军有组织的大规模抢劫。
这次浙、赣作战，日军原计划破坏该地区的机场群之后，部队即撤回原驻地，但在发起进攻后，日军的参谋本部则提出须获得沿途的铁道器材和萤石矿藏以作为军用。
在金华地区担任守备的第70师团和小薗江旅团，在该地区搜集情报时，知金华、义乌、诸暨、嵊县、武义这一带地区，蕴藏的萤石矿约有350万吨，而武义一地，就占有十分之九，品位高达百分之八十以上，是远东地区少有的优质萤石矿。
萤石又称氟石，它是冶金的助熔剂。为占据萤石矿区，日军大本营在7月28日的命令中规定：
部队在浙、赣线后撤时，退至金华、武义地区为止，该地区的守备在第13军的建制部队中派出。
第13军在组织撤退的8月12日、16日命令中，特别要求部队注意隐蔽，以防被发现而遭到追击，因而规定：
在撤退前须组织出击，以迷惑对方；撤退须在日落以后进行，撤退时各师团要相互靠拢；对铁路以南要严加警戒。
8月19日日落以后，第32师团从玉山开始撤退。在广丰的第15师团、在上饶的第22师团于当晚的21时也同时后撤。各师团所留的断后部队，在20日的拂晓也都撤离阵地而赶上了主力。
21日下午，这些部队都撤到了衢州的附近，停留5天后，22、32师团于8月26日，第15、第116师团、河野旅团于8月27日退向金华地区。小薗江旅团8月15日已从温州撤退，24日回到丽水，27日退至永康。
上述敌军在撤退时，都遭到国民党军的追击，由于日军一直保持着几个师团的集中行动，因而未受到大的损失。
8月31日，日军各部队已撤至金华一带，由第22师团担任该地区的守备，其余各师团、旅团，都由该地分别返回上海、南京、徐州、兖州、德州、石家庄、运城、大同以及湖北、湖南等原驻地。
在浙赣路西段的日第11军，其第34师团也于8月19日日落后，从贵溪撤走，27日返回南昌，第3师团于7月中旬撤至南昌返回应山。
第11军司令官阿南惟几于7月1日被调至齐齐哈尔任第二方面军司令官，该军司令官由南方军总参谋长塚田攻中将继任。
