1948年9月上旬，辽沈战役打响，蒋介石为了给锦州解围，以沈阳地区新编第1、第3、第6军和第71，第49军主力共11个师另3个骑兵旅共十余万人组成“西进兵团”，由廖耀湘指挥，出沈阳直扑锦州，协同侯镜如的“东进兵团”对进攻锦州的东野进行夹击，妄图凭借装备优势在锦州城下和解放军决战。

廖耀湘是湖南邵阳人，黄埔6期毕业后又前往法国学习了6年的军事。回国后不久抗日战争全面爆发，他跟随部队参加了南京保卫战和昆仑关战役，累积战功升任副师长。1942年春季，廖耀湘跟随远征军出国作战，在印度兰姆伽接受了美军系统的训练，部队的装备也焕然一新，战斗力得到了很大的提升。

不久后第二次缅甸战役打响，廖耀湘在战场上表现十分出色，升任新6军军长。抗战胜利后，他跟随杜聿明挺进东北，和东北民主联军作战。由于装备好，老兵也多，因此廖耀湘在解放战争初期占了不少便宜，这也助长了他的骄狂心理。1947年8月，廖耀湘出任国军第9兵团司令。此时东北民主联军已由战略防御转入了战略进攻，杜聿明和陈诚因指挥不力先后离职。

在蒋介石的亲自劝说下，卫立煌赶到东北挽救危局，到任后他发现局面已经无法收拾，只得收缩兵力，困守沈阳、锦州和长春几个大城市，摆出了一副被动挨打的架势。辽沈战役打响后，蒋介石命令廖耀湘率部增援锦州，卫立煌坚决反对，认为沈阳到锦州将近500里之遥，途中一旦被解放军合围后果不堪设想。如果廖耀湘兵团覆灭，那么沈阳也就守不住了。

但蒋介石坚持要廖耀湘出援，卫立煌没有办法，只能同意。当时从沈阳到锦州有两条道可走，第一条路是从新民沿北宁线西进。这是一条直线，距离最近，但廖耀湘担心途中遭到伏击，因此没有走这条路，而是向北绕道进攻彰武，选择了走弓背。当时彰武是一个非常重要的交通枢纽，处在了东野攻锦部队后方补给线的要点上。

廖耀湘的算盘打得很精明，他知道如果直接前往锦州解围，很可能救不出范汉杰还要把自己搭进去。因此他选择了进攻彰武，打算切断东野大军的补给线，逼迫东野攻锦部队回师救援，这样就可以达到围魏救赵的目的。1948年10月9日，廖耀湘兵团进抵彰武一带，遭到了万毅第5纵队的顽强阻击。

经过三天激战后，5纵主动后撤，廖耀湘占领了彰武。他本以为切断了东野的补给线，不料东野早已在内蒙地区开辟了第二条补给线，因此我攻锦部队的后勤供应没有受到丝毫影响。这样一来，廖耀湘围魏救赵的计划就落空了。接下来西进兵团究竟该开往何处？蒋介石、卫立煌和杜聿明三人意见不一，并为此扯了五天皮。

此时锦州已经丢失，范汉杰也被俘虏。卫立煌希望廖耀湘兵团返回沈阳，杜聿明则还存有一丝幻想，希望廖耀湘兵团继续西进打打看，如果打不通也不返回沈阳，而是从营口撤退，保存有生力量；蒋介石则误认为东野攻克锦州后伤亡很大，已经到了无力再战的地步，因此他严令侯镜如和廖耀湘继续东西对进，收复锦州。

三人扯皮的结果是廖耀湘十余万大军在彰武和新立屯一带白白停留了5天时间，浪费了宝贵的战机。最后在蒋介石的严令下，廖耀湘率部继续西进，结果在黑山和大虎山遭到了梁兴初十纵的顽强阻击。十纵是一支新部队，成立才一年多时间，总兵力仅有3万余人，新兵多，重武器也比较缺乏。在这种情况下，要想挡住廖耀湘兵团十余万人的进攻，难度之大可想而知。

梁兴初是铁匠出身，打仗有一股子狠劲，战前动员大会上，他绷着脸对众人说：“要想打好这一仗，不咬咬牙是不行的，在这样光荣的任务面前，我们对自己只能有一个要求，那就是只能打好，不能打坏！哪怕10纵拼光了也是值得的，其他部队照样解放全中国！”

10月24日拂晓，廖耀湘出动六个师的兵力，在飞机和重炮的火力掩护下，向黑山和大虎山发起了全线攻击，惨烈的黑山阻击战由此打响，其中以101高地战斗最为激烈。负责101高地防守的是28师84团第2营，在敌人猛烈炮火的轰击下，石头山上的土木工事很快被摧毁，敌207师乘机发起了猛攻。2营在打退了敌人6次集团冲锋后全部阵亡，101高地最终失守。

28师师长贺庆积得知101高地失守后，立即把担任预备队的两个营调了上来，交给84团团长蓝芹统一指挥，经过连续三次反击和激烈的肉搏后，28师重新夺回了101高地。10月25日，黑山阻击战迎来了最为残酷的一天，廖耀湘出动了5个师的兵力向十纵的阵地发起了数十次冲锋，重炮也发射了一万多发炮弹，不少山头都被炸平了。

梁兴初见战局危急，亲自赶到28师坐镇指挥，战士们和敌人死缠烂打，寸土必争，只要还有一个人活着，就决不放弃阵地。双方激战到26日，廖耀湘依然无法突破十纵的阻击，此时他的部队已经伤亡了近万人，十纵也付出了4000余人的伤亡代价。既然无法将十纵击退，那么廖耀湘为何还非要在黑山和梁兴初死磕呢？绕道过去难道不行吗？

这是因为廖耀湘犯了致命的错误，一开始他根本没有把十纵放在眼里，认为自己兵力和武器装备都占据绝对优势，只要一个冲锋就能把十纵击垮。因此他并没有在第一时间选择回撤沈阳或绕道营口，而是集中全力向黑山发起了进攻。结果打起来后才发现十纵太难缠了，根本就啃不动。此时再想撤退已经来不及了，部队已经在战场上被十纵给缠住了，就是想撤也撤不下来了。

此时6纵和5纵已经进至厉家窝棚和郑家窝棚一带，廖耀湘兵团回撤沈阳的退路被切断；南满独立2师也奉命前往营口，准备切断廖耀湘的海上逃路。如果廖耀湘不打黑山，而是在第一时间选择回撤沈阳或者绕道营口，还是有一线生机的。结果他选择在了黑山和梁兴初死磕，等发现打不过后再想回撤已经晚了，最终兵败被俘。1961年廖耀湘被特赦，担任过政协委员，7年后病逝，时年62岁。