文/梧桐兄弟

近期，陆金所控股（6623.HK）公告《建议更换核数师 可能延迟刊发2024年年度业绩》，董事会建议辞任罗兵咸永道（包括普华永道中天），因为董事会（包括审计委员会）已对罗兵咸永道及普华永道中天失去信心。

首先，审计委员会认为，罗兵咸永道在解释其对所提及的交易的所谓关切是如何以及何时首次出现时，并未对审计委员会坦诚相待。罗兵咸永道向审计委员会提供的资料在某些情况下为不一致及矛盾，而在其他情况下则明显存在重大错误。

其次，罗兵咸永道未及时向审计委员会报告相关对话或所提及的交易，致数周过去而罗兵咸永道未採取任何行动，并且不合理地限制审计委员会获取资料的机会，而该等资料本可使审计委员会能够採取更及时的行动。在罗兵咸永道最终向审计委员会报告相关对话及所提及的交易后，罗兵咸永道多次延或推与本公司举行为调查该等问题而提议的会议，导致额外的时间损失，进一步使本公司面临无法按时完成审计并及时履行财务汇报责任的风险。

最后，管审计委员会要求，罗兵咸永道仍未向审计委员会提供任何资料，使审计委员会能够确定普华永道中天是否获得中国相关监管机构的授权，为本公司进行当前审计期间(截至2024年12月31日止财政年度)的审计工作。尤其是，审计委员会对中国财政部于2024年9月就普华永道中天对恒大的审计工作处以公开的行政处罚表示关注，包括但不限于暂停普华永道中天的营运六个月(“恒大处罚”)，该期间涵盖本公司当前的审计期间。

此外，于 2025年1月21日，审计委员会收到罗兵咸永道日期为同日的函件（“罗兵咸永道函件”）。于该函中，罗兵咸永道表示，其于2025年1月16日获口头通知免任其担任本公司核数师。于该函中，罗兵咸永道亦表示（其中包括）：（1）于 2024 年 10 月 25 日，其与本公司时任的一名高级管理人员（“该高管”）进行口头对话（“相关对话”）过程中，获得与本公司几项疑似关联方交易（“所提及的交易”）有关的信息，而罗兵咸永道认为须关注该等交易；（2）于2024年11月25日，罗兵咸永道将相关对话向审计委员会进行口头汇报；（3）于2024年12月11日，罗兵咸永道向审计委员会发出书面函件，要求委任专家并对有关事项展开独立调查；及（4）尽管罗兵咸永道注意到审计委员会委聘法证会计师及独立调查律师对所提及的交易及其他相关事项进行调查（“独立调查”），并注意到该高管在与进行独立调查的团队面谈时否认了罗兵咸永道向审计委员会报告的相关对话的内容，但罗兵咸永道对调查、审计委员会的独立性及本公司的整改措施提出质疑。

本公告乃由陆金所控股有限公司(“本公司”,连同其子公司及其他併表实体统称为“本集团”)根据香港联合交易所有限公司(“联交所”)证券上市规则 (“上市规则”)第13.09(2)(a)条和第13.51(4)条以及证券及期货条例(香港法例第571章)第XIVA部项下的内幕消息条文(定义见上市规则)作出。

本公司董事(“董事”)会(“董事会”)谨此公佈，董事会于2025年1月27日议决建议免任本公司核数师罗兵咸永道会计师事务所(“罗兵咸永道”)及普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(“普华永道中天”)(“建议免任”)，待本公司召开及举行股东特别大会(“股东特别大会”)通过普通决议案后生效。待建议免任生效且股东特别大会通过普通决议案后，本公司将委任适当的继任核数师填补建议免任所产生的空缺(“建议委任”);本公司正在物色合适的会计师事务所并将适时另行发佈公告。由于继任核数师需要时间完成审计工作，本公司预期在审计完成前，本公司将无法及时履行其在香港及美国的所有财务汇责任。

建议免任罗兵咸永道及普华永道中天

罗兵咸永道(包括普华永道中天)于2024年5月30日举行的本公司上一届股东调年大会上获续聘为本公司截至2024年12月31日止年度的核数师，任期直至本公司下届股东週年大会结束时为止。考虑以下事实及情况后，董事会于2025年1月27日议决建议免任罗兵咸永道及普华永道中天担任本公司核数师，董事会(包括董事会审计委员会(“审计委员会”))认为此举符合本公司股东(“股东”)整体的最佳利益。

罗兵咸永道函件及普华永道中天函件

于2025年1月21日，审计委员会收到罗兵咸永道日期同日的函件(“罗兵咸永道函件”)。于该函中，罗兵咸永道表示，其于2025年1月16日获口头通知免任其担任本公司核数师。于该函中，罗兵咸永道亦表示(其中包括):(1)于2024年10月25日，其与本公司时任的一名高级管理人员(“该高管”)进行口头对话([相关话”)过程中,获得与本公司几项疑似关联方交易(“所提及的交易”)有关的信息，而罗兵咸永道认为须关注该等交易;(2)于2024年11月25日，罗兵咸永道将相关对话向审计委员会进行口头汇报;(3)于2024年12月11日，罗兵咸永道向审计委员会发出书面函件，要求委任专家并对有关事项展开独立调査;及(4)儘管罗兵咸永道注意到审计委员会委聘法证会计师及独立调查律师对所提及的交易及其他相事项进行调査 (“独立调查’)，并注意到该高管在与进行独立调査的团队面谈时否认了罗兵咸永道向审计委员会报告的相关对话的内容,但罗兵咸永道对调查、审计委员会的独立性及本公司的整改措施提出质疑。

于2025年1月21日，审计委员会亦收到普华永道中天日期为同日的函件(“普华永道中天函件”)，而普华永道中天为本公司于美国公众公司会计监督委员会注册的核数师。于该函中，普华永道中天表示，由于普华永道中天理解相关对话的严重性，且审计委员会决定不向普华永道中天知会其独立调査结论，并存在若干独立性关切事宜，因此无法同意将其往的审计或审阅意见纳入本公司目前或未来的任何文件中，并进一步表示本公司或任何继任核数师均不得倚赖普华永道中天为本公司2024年度所进行的任何工作，且由于普永道中天无法本公司及其管理层就本公司2022年及2023年财政年度审计中提供的明加以倚，故普永道中天于就本公司2022年及2023年度财务报表的计意见不得加以倚。

本公司的立场

截至罗兵咸永道函件和普华永道中天函件日期，本公司尚未免任或议决免任罗兵咸永道和普华永道中天作为本公司核数师的务。另外，对所提及的交易及其有关事项的独立调查已开展并正在进行中。本公司将在独立调查基本完成后披露主要调查结果和本公司就所提及的交易的进一步行动(如有)。

董事会此次议决建议免任本公司核数师罗兵咸永道(包括普华永道中天)，因为董事会(包括审计委员会)已对罗兵咸永道及普华永道中天失去信心。首先，审计委员会认为，罗兵咸永道在解释其对所提及的交易的所谓关切是如何以及何时首次出现时，并未对审计委员会坦诚相待。罗兵咸永道向审计委员会提供的资料在某些情况下为不一致及矛盾，而在其他情况下则明显存在重大错误。其次，罗兵咸永道未及时向审计委员会报告相关对话或所提及的交易，致数周过去而罗兵咸永道未採取任何行动，并且不合理地限制审计委员会获取资料的机会，而该等资料本可使审计委员会能够採取更及时的行动。在罗兵咸永道最终向审计委员会报告相关对话及所提及的交易后，罗兵咸永道多次延或推与本公司举行为调查该等问题而提议的会议,导致额外的时间损失，进一步使本公司面临无法按时完成审计并及时履行财务汇报责任的风险。最后，儘管审计委员会要求，罗兵咸永道仍未向审计委员会提供任何资料，使审计委员会能够确定普华永道中天是否获得中国相关监管机构的授权，为本公司进行常前审计期间(截至2024年12月31日止财政年度)的审计工作。尤其是，审计委员会对中国财政部于2024年9月就普华永道中天对恒大的审计工作处以公开的行政处罚表示关注，包括但不限于暂停普华永道中天的营运六个月(“恒大处罚”),该期间涵盖本公司当前的审计期间。

基于上述原因，罗兵咸永道(包括普华永道中天)已多次被要求提呈辞任，并回应审计委员会的上述关注事项。然而，截至罗兵咸永道函件和普华永道中天函件日期，罗兵咸永道和普华永道中天并未解决审计委员会对罗兵咸永道本身行为以及恒大处罚对普华永道中天在中国内地开展审计工作的资格所带来影响的任何担忧。

截至本公告日期，本公司尚未收到罗兵咸永道和普华永道中天的任何其他书面声明，亦未收到罗兵咸永道和普华永道中天就建议免任而通知本公司需要提请股东垂注的任何事项(本公告所披露者除外)的任何其他确认。

董事会确认，除本公告所披露者外，并无其他有关建议免任的情况或事项提请股东垂注。

建议委任继任核数师

待建议免任生效及于股东特别大会上通过普通决议案后，本公司将委聘合的核数师以填补建议免任产生的空缺。于本公告日期，审计委员会正在物色合适的会计师事务所。

本公司将视乎建议继任核数师的意见及接纳程序，由任核数师对本公司截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度的财务报告行计。管须待立调查得出结果及获正式委任的继任核数师顺利完成审计工作，但于本公告日期，本公司认为2022年及2023年财政年度的财务报告在所有重大方面均真实而中肯地反映本集团的财务状况。

本公司将适时另行刊发载有(其中包括)建议委任的情的公告。

可能延迟刊发2024年年度业绩

根据上市规则第13.49(1)条，本公司须不迟于财政年度结束后三个月(即2025年3月31日或之前)刊发截至2024年12月31日止年度的年度业绩(“2024年年度业绩”)。根据上市规则第13.46(2)条，本公司亦须不迟于财政年度结束后四个月(即2025年4月30日或之前)向股东寄发其截至2024年12月31日止年度之年。本公司亦须于2025年4月30日或之前向美国券交易委员会提交20-F表格，以申报截至2024年12月31日止年度的年。

由于继任核数师需要时间完成审计工作，本公司预期在上述密计完成前，本公司将无法及时履行其在香港及美国的所有上述财务报责任。

根据上市规则第13.50条，倘发行人未能根据上市规则刊发定期财务资料，联交所通常会要求暂停买卖发行人的证券,而有关暂停通常将会继续生效直至发行人刊发载有所需财务资料的公告为止。

本公司将根据当时实际情沉作常安排论及时刊公告。