1947年8月，刘邓大军和陈赓纵队开始对外出击。西北野战军稍作休整，把目光放在榆林。

榆林既是蒋军晋陕绥边的总部所在地，也是国民党军在陕北最重要的物资据点。

守军也十分硬朗，是原西北军第22军，长期驻守榆林，作风彪悍。不过军长邓宝珊，与我军倒十分友好。思想进步，赞成民主建国。因为与光头不和，多次回三原养病，不愿搅入内战。

战斗打响前，晋绥军区副司令员续范亭和邓宝珊联系，希望他在攻城时起义，但邓宝珊并没有答复。

此时，正值盛夏8月，参战的1纵，2纵，3纵，新4旅，359旅4.5万大军进入热浪扑鼻的陇东高原。再进入到沙漠。克服了缺水和恶劣环境，接近榆林。

8月6日，1纵，2纵开始向三岔湾出击，消灭守军11旅第2团，1纵乘势再夺得城南高地，和飞机场。2纵占领观井滩，北岳庙。新编第4旅占领青云山，3纵夺取城东无量殿。

其实，三岔湾打响时，邓宝珊远在榆林城外的金刚寺。第二天，他得知三岔湾失守，损失2个团。一脸惊愕。

夜晚，邓宝珊又接到电报，光头命他坚决守住榆林。与整编36师合力歼灭西北野战军。另外再调动10个半旅从绥德，米脂，横山来支援。

见光头亲自从西安飞到延安部署榆林决战，邓宝珊当场决定保卫地盘拼死抵抗。他回函，表示榆林经营多年，坚决守住并待援。他部署以嫡系22军守卫城东，城西。派战斗力最强的28旅83团守卫城南。82团守制高点凌霄塔和三义庙。

入夜，28旅82团3营在1纵进攻下，很快打光，邓宝珊打电话给旅长徐保，不容商量地说，“凌霄塔失守，榆林就完了，赶快夺回来。”徐保心领神会，派出最强的83团出城反攻。以28旅炮兵和22军炮兵同时塔上的1纵。

83团团长敖明权带着加强营，到达三义庙。阻击一纵。密集的子弹在空中互相碰撞。副团长王宗义一个营在反攻凌霄塔中伤亡过半，到了上午，才夺回凌霄塔。

8月10晚，西北野战军再次对榆林四个方向发起总攻。榆溪河岸边的的炮兵阵地，向城西南轰击。掩护城外的部队爬城。西门被炮弹炸塌，纵队开始进城。

邓宝珊感到四面八方都有西北野战军攻城的身影，无奈兵力不多，只有军直特务营可以正面堵截。11旅参谋长石佩玖带着从三岔湾逃回来的200多人跑到在城门顶上，扔下手榴弹。想阻止进入西门的部队。28旅和86师的火炮也全部对准西门连续射击。

西门外的1纵358旅715团用炸药炸开了大口子。3营9第一个冲进来，但后面却没有人跟着进来。天快亮了，9连孤军作战，大部分被困在沼泽地，少数战士冲到邓宝珊的指挥所扔下手榴弹。枪声中，指挥所的工兵连乱成一团。四处都喊着，“攻进来了，攻进来了！”

在北关，西北野战军夺取大部分阵地。邓宝珊下令夺回。但守军是86师炮兵营，运输连和工兵连。战斗力一般。不但一个据点没夺回，还伤亡了不少。守城指挥官张云衢见打不过，一把火烧掉北关的民房和东岳庙，阻止2纵攻城。

整编36师离榆林越来越近，教导旅在横山设好阵地，没料到，钟松率部绕道毛乌素沙漠，在13日，突然出现在榆林城外的保宁堡。先头部队到达榆林城下，2纵陷入腹背受敌的尴尬境地。彭德怀见急攻难下，钟松支援速度太快，下达停战命令。

连日激烈的战斗，邓宝珊精疲力尽。坐立不安。28旅在北门和西门伏在工事后面，心情紧张，等待新一轮攻城的炮火。可到了半夜，只有些零落的枪声，早已不见西北野战军身影。

10月27日，西北野战军再次包围攻城。城内只有22军军长左世允和86师徐之佳指挥，邓宝珊在与傅作义商量，决定请马鸿逵出兵。

经傅作义请求，马鸿逵派出马敦静带兵从定边增援榆林。而邓宝珊从绥远增兵，由包头出发增援。西北野战军两头作战，因粮食短缺，再次撤出战斗。2次榆林攻坚战，并没有取得如期效果。西北野战军伤亡失踪达数千人。1949年5月，通过和平谈判方式，榆林才得到解放。