股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部股权或者部分股权。新《公司法》施行后，有关股权转让的规定主要有以下四大变化。

一、有限公司股权对外转让 无需征求其他股东同意

根据修改前的《公司法》第71条规定，股权对外转让需要经过其他股东同意和其他股东行使优先购买权两个程序。股东对外转让股权的，需要就转让事项向股东发出两次通知，即征求其他股东同意对外转让和其他股东行使优先购买权同等条件的通知，其他股东需要作出两次回应。

根据新《公司法》第84条规定，股东对外转让股权的程序得到简化。新《公司法》取消了股东同意的要求，仅保留优先购买权规则，并允许公司章程作出例外规定。这一变化充分体现了新公司法对股东在股权转让方面的自由约定的尊重和保护，顺应了当前交易实践中的普遍做法，简化了对外转让股权的操作流程，有利于保障出让股东的转股自由。然而，这一变化也意味着对外转让股权的门槛降低。有限责任公司作为一种基于股东相互信任而组建的法人组织，股东对外转让股权门槛的降低可能导致新老股东在经营理念上产生冲突，进而影响公司的经营决策和治理能力，甚至可能使公司陷入经营困境。

新《公司法》条文：

第八十四条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

二、股东转让其股权的，应当书面通知公司

新《公司法》新增条款，明确了在股权转让时，股东书面通知公司、公司变更登记的义务。同时规定了股东（受让方和出让方）的诉权。该条第二款，明确了受让人行使股东权利的具体时点。此点也体现了公司股东名册对股东的重要性。基于保护有限责任公司人合性的考量，新《公司法》在取消对外转让股权过半数限制的同时，明晰了优先购买权的行权程序，要求股东对外转让股权需向公司和其他股东履行书面通知义务，并且明确了通知的必备要素。

这里的必备要素与公司法解释（四）第十八条的规定相匹配，主要包括转让数量、价格、支付方式和期限，这些是其他股东得以行使优先购买权所需要获悉的关键要素，且相关信息的披露并不会增加出让股东的负担。

另外，新《公司法》吸收了公司法解释（三）第二十三条规定，明确公司对于股权转让后的股东名册、登记信息等事项变更负有义务，针对公司拒绝或在合理期限内不予答复的情形，赋予转让人、受让人以相应诉权。可以说，这一变化对解决实践中“股权转让后变更登记难”的困境，具有明显的积极作用。

新《公司法》条文：

第八十六条 股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。

三、新增对股权转让时 股东出资义务的转移与责任承担

在注册资本认缴登记制度下，不同的认缴出资情形，发生股权转让后，到底由谁承担缴纳出资的义务，转让人、受让人需承担怎样的责任，新《公司法》区分了两种情况：一是股东转让已认缴出资但未届缴资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，出让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。二是股东转让逾期未足额缴纳出资额的股权的，出资义务不发生转移，受让人知道或者应当知道存在上述情形的，在出资不足的范围内，与出让方承担连带责任。因此，受让人进行股权交易时，要做好尽职调查，确认转让方已经全面履行出资义务，不存在出资瑕疵，以免将来被苛以连带责任。

新《公司法》条文：

第八十八条 股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

四、控股股东滥用权利时 其他股东的回购请求权

新《公司法》第 89 条新增一款规定，明确指出针对公司控股股东滥用股东权利，对公司或其他股东利益造成严重损害的行为，其他股东有权利请求公司以合理价格回购其股权，也就是给予了其他股东在控股股东滥用权利时的回购请求权。在适用该条款时，需要注意以下几点：

控股股东：根据新《公司法》第 265 条的规定，控股股东指的是拥有公司股份超过50%的股东或持股比例低于50%但对股东会决议具有重大影响力的股东。

滥用股东权利的行为：关于“滥用权利”的认定，应与新《公司法》第21条“禁止滥用股东权利”的规定相呼应。在实践中，“滥用股东权利”不仅包括控股股东滥用其表决权，还包括通过委派、控制董事，利用董事职权来损害其他股东利益的行为。具体表现形式包括挪用或侵占公司资金、利用关联交易损害公司利益、为自己或他人谋取属于公司的商业机会、实施竞业禁止行为等。

严重损害的程度：“严重损害”强调的是后果严重，各方合作基础丧失。在这种情况下，如果仅给予中小股东与其股份公平价值相对应的损害赔偿救济途径，可能无法弥补或抵消未来控股股东可能对其实施的更为隐蔽的侵害行为。

回购义务方为公司：新《公司法》将公司作为股东压迫情形下的股权回购义务人，而非控股股东。

新《公司法》条文：

第八十九条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；

（二）公司合并、分立、转让主要财产；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。

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