2023年12月29日，新公司法修订通过表决，确定24年7月1日起实施，其中诸多条款相对旧版有了较大改动，大家最关心的无疑是关于注册资金实缴部分的修改，作为从业多年的企业顾问，本文将为大家重点解读这一部分。
首先，规定原文如下：
第四十七条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。
这条规定是国家通过深思熟虑推出的，其中的利弊基本如下：
1.避免大额认缴注册资金对公众造成误解。认缴制实行近十年各种数十亿上百亿的注册资金屡见不鲜，反正不需要实际出资，数字越大越显得公司实力大，带来的问题就是公众误解公司实力导致盲目信任投资合作等等，最终造成公众受损。
2.大额认缴制度导致一些民营企业盲目追求数字，企业与企业合作产生大额债务，负责人无力担责，产生各种坏账烂账，影响企业间合作发展。
3.实行实缴制度，减少注册资本同时落实资金到账，公众产生损失有资金保障，企业产生债务有资金追偿。
4.考虑到民营企业一般生存周期为3-5年，国家特意规定5年内缴足注册资金，企业经营过程中，如果业务良好，利润平稳，缴足注册资金自然不在话下，对企业发展也是良性循环，如果业务不好，连年亏损，企业生存周期内可以选择注销解散，避免进一步损失，也是对民营企业优胜劣汰的调整，逐步淘汰经营不善的企业，也是对经济导向的一个调整。
以下问答方式来帮助老板了解基本问题
1.问：我公司是2022年注册的，注册资金是十个亿，是否应该立刻实缴或者着手减资？
答：新公司法规定了2024年7月1日起，新设立的企业需要5年内缴足注册资金，对于实施以前的存量公司，尚未出台细则，因此不必过于担心，先等等存量公司实缴政策。
2.问:我公司为2015年成立的公司，注册资金为1亿，是否需要操作减资？
答：参考上条回答，不过需要注意的是您公司按照成立日期已满5年，如果存量公司实缴细则按照注册满五年的来算的话，存在小概率可能在实施当日要求您实缴（概率很小，政府出台规则会考虑大多数企业，至少会给您留出减资时间），建议提前操作减资。
3.问：我准备7月份以后注册公司，注册资金写多少比较合适？是否需要立刻实缴？
答：建议注册资金按照自己出资能力填写，这也是新公司法出台的初衷，如果写较大额度，也是可以的，因为不需要立刻实缴，五年内缴足即可，假设公司经营四年多发现不足以完成实缴，可提前安排减资，然后再完成实缴。
4.问：我公司注册资金过大，目前就想提前减资，防止后续政策出台后时间仓促，减资需要多少时间？
答：减资需要登报或者公示45天，加上变更工商信息差不多5天左右，您可以根据时间和需求来安排，如果您不会操作，欢迎您联系我来帮您代理。
5.问：我公司是无区域名称公司，注册资金为5000万，是否能操作减资？另外我想收购一家无区域无行业的公司，注册资金10000万，是否能操作减资？
答：按照旧的名称申报登记管理条例，无区域名称公司注册资金不得低于5000万，无区域无行业公司注册资金不得低于10000万，因此，之前成立的无区域和无行业的公司注册资金都是5000万以上的，但是去年10月1日实施的新的名称管理条例取消掉了注册资金要求，按照规定来说是可以操作减资的，不过各地方登记管理部门对于新规理解各不相同，具体还需咨询公司注册地。不过北京地区确定可以操作。
6.问：我公司注册资金金额较大，但有金融中介联系我说可以垫资验资实缴，这种是否可行？
答：建议不要做，垫资的流程基本是资金借给股东，股东入资公司账户，验资完成实缴，然后账户转还给股东，股东转还给资方，这种流程存在一个问题，即公司法规定注册资本严禁挪用抽逃，即使按照股东借款形式做账，也会触发税务预警，认定借款为提前分红，要求按照借款金额缴纳20%个人所得税，所以不建议垫资实缴。
7.问：我注册完公司，不等时间，直接提前完成实缴是否有坏处？
答：首先是资金压力，股东入资之后资金是不可随意挪用的，只能用于公司日常开销和经营活动，比如：租房，采购办公用品，人员工资，社保缴纳，买进货物等等，创业初期，有的股东资金不够充裕，强行完成实缴对股东来说有资金压力，其次，公司成立初期，股东容易发生变动，完成实缴后，每次变更股东都需要缴纳印花税，资金过账，个人所得税等等，变更流程麻烦，缴纳的税控更多，认缴的公司不存在这些问题。还有，完成实缴的公司如果要注销，账面上的注册资金如果没有亏完，需要按照剩余资金缴纳税款之后，才能注销。所以，最好是企业五年期满前夕，股东稳定下来，公司确定要继续发展而不是注销解散的情况下，再做实缴是最合适的。
8.问：我公司有建筑资质（或者其他许可证，备案文件等等），能否减资到10万，甚至更低？
答：需要看您公司的资质或者许可是否有明文规定最低注册资金要求，如果有，需要按照办理资质许可的要求来填写注册资本，如果没有就可以减资，具体资质具体讨论。
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