《公司法》规定股东会作出修改公司章程等决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。由此规定，有些人推理为：“67%以上表决权的股东可以决定公司的全部事项”。这个观点当然是不对的，《公司法》中明文规定了一些事项需要全体股东一致同意（即100%表决权同意）。

面对这些特定情形和特殊事项，只有全体股东一致同意才能作出决策，如果仅通过多数表决权通过，又或者仅仅通过三分之二以上表决权同意而修订章程作出特别规定，一旦发生争议和纠纷，相关决策效力很可能不受法律保护。在新《公司法》更加注重小股东权益保护的导向下，广大公司和股东更应当对这些情形和事项引起足够重视，依法合规形成决议、作出决定。

本文进行梳理：

由上图梳理可知，需要100%股东一致同意的事项，排除程序性的事项，主要为有限公司的资本和收益相关的事项。

一、有限公司不按出资比例分配利润须全体股东约定

公司法第二百一十条第四款 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。

二、有限公司股东不按出资比例减资须全体股东约定

第二百二十四条第三款 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

三、有限公司股东不按出资比例认缴增资须全体股东约定

第二百二十七条　有限责任公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。

以上三条都是针对有限公司的规则。根据这三条规则及相关原则，司法判例中将有限公司修改出资期限（提前或延后实缴出资）、对公司进行承包经营等类似事项，裁判为需要全体股东一致同意。

四、小规模有限公司不设监事

第八十三条　规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。

五、公司简易注销

第二百四十条　公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。

六、其他方面

与前述规定类似的，根据公司法的相关原则，司法实践中一般认为：大股东不能以决议形式剥夺小股东的表决权、知情权、董事高管提名权、股权转让权等权益。也可以理解为需要全体股东一致同意的事项。

七、全体股东一致同意也不行的事项

当然，还有一些事情，是全体股东一致同意都不行的事项，比如通过分配“投资款利息”等形式变相抽逃出资等违反公司法强制规定的事项。

有任何财税、股权等相关问题可在评论区讨论或问我哦！

▍ 声明：

1、推送稿件及图片来源泉明谈行政法。版权归原作者所有。除非无法确认，我们都会标明作者及出处，如有侵权，请及时与后台联系处理，谢谢！

2、上述内容仅供大家参考和学习之用，不作为实际操作依据。