12月18日，好想你发布公告，拟以自有货币资金对零食很忙增资7亿元，增资完成后，好想你将持有其6.64%的股权。
不过，对于该收购案，资本市场似乎并不买账，纷纷用脚投反对票。消息公布后，好想你股价不仅没有迎来大涨，反而连续四天下跌。
很显然，这件收购没有那么简单。
第一，好想你身陷亏损泥潭，却斥巨资收购。
按扣非净利润算，2020年-2022年，好想你连续三年亏损；今年前三季度，好想你亏损5486万元，延续此前亏损。
受业绩不佳影响，好想你股价也萎靡不振，公司市值仅35亿元，市净率仅0.82。2023年上半年，好想你的营业收入是7亿元，也就是说，这笔交易金额几乎跟营业收入相等。
所以，这笔收购本身就不太合理。
第二，零食很忙估值超百亿，溢价率超10倍，收购估值高于一级市场、二级市场平均水平。
根据公告显示，增资完成后，好想你将获得零食很忙6.64%的股权。也就是说，零食很忙估值超过百亿，达到了105亿元。
注意，这可不是一个小数字。
2020年，好想你卖掉百草味的价格，不到50亿元；至于说好想你自己，市值是35亿元；另外，净利润超3亿元的良品铺子，市值不到80亿元；即便是盐津铺子，市值也只有133亿元。
而且，零食很忙严重高估。
零食很忙成立于2019年，是一家专注于线下渠道的零食公司，定位于“不贵好吃，人民的零售品牌”，一句话，零食很忙被称为零食界的“蜜雪冰城”。
截至2023年6月底，零食很忙的净资产是7.02亿元，即便将零食很忙收购的赵一鸣食品计算在内，合计净资产也只有8.9亿元，溢价率超10倍。
将赵一鸣食品计算在内，零食很忙2022年和2023年上半年合计净利润分别是1亿元和1.96亿元。尽管全年业绩尚不得而知，但有一点可以确定的是，这笔收购估值也是高于一级市场、二级市场的平均估值水平。
第三，零食很忙资产评估存在严重瑕疵。
需要特别强调的是，尽管零食很忙估值很高，但是对赵一鸣食品的估值却无合理依据，存在财务不规范的嫌疑。
关于零食很忙的定价，公告是这样描述的：
“根据北京中同华资产评估有限公司的评估，零食很忙全部权益价值为60.36亿元；同时，赵一鸣零食按资产转让价估值不低于35亿元，所以，标的公司全部股权价格确定为95亿元。”
注意，对赵一鸣食品采用的是原股东资产转让价，而不是评估价！
也就是说，好想你未对赵一鸣零食的财务数据进行核查，导致上市公司和股民都无法确认其财务数据的真实性。
这里补充一句，如按良品铺子退出赵一鸣食品时的估值计算，赵一鸣的静态PE超90倍，远高于行业平均水平。
第四，零食很忙出色的经营业绩持续性存疑。
2022年，零食很忙净利润率是1.4%；今年上半年，这个数字是3.2%。注意，盐津铺子的净利润是13.4%。
之所以这样，跟严重依赖于加盟的商业模式密不可分。
根据官网的数据，2017年，零食很忙开出第一家加盟店，从首家加盟店到100家加盟店，零食很忙用了1年时间；从1000家门店到超过2000家门店，仅用了8个月时间。
2023年6月25日，零食很忙门店数突破了3000家；10月11日，这个数字达到了4000家。收购赵一鸣零食后，截至2023年11月，零食很忙全国门店数超过6500家。
什么意思呢？
加盟门店数的大幅扩张，必然带来营业收入和净利润的大幅增加，但是，品牌到底赚的是加盟商还是消费者的钱，就不得而知了。
第五，对上市公司股东不负责任，缺乏上市利益对等安排。
通常来说，上市公司收购案里，收购标的都会给出业绩承诺，至于说能不能完成或者完成后业绩立马变脸，那是另外一个问题。
对此，好想你未作出披露，也没有跟零售很忙作出相关具体安排。那么疑问来了，到底是忘了呢还是故意为之？
第六，收购流程避开了股东大会审议，中小投资者权利无法表达。
众所周知，根据有关规则及公司章程规定，超过公司总资产30%的交易金额需要经过股东大会的批准。
所以，好想你7亿元入股零食很忙，属于董事会的职权范畴，不需要经过股东大会。
可问题是，2023年上半年，好想你的营业收入也才7个亿，也就是说，7个亿对上市公司来说绝不是一笔小数目，这损害了广大中小股东的知情权，规避了股东及监管部门对上市公司经营决策的监督。
第七，据每日经济新闻报道，收购标的零食很忙本身深陷法律纠纷。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，参与集中的所有经营者上一个会计年底在中国境内的营业收入合计超过20亿元，且其中至少两个两个经营者的营业收入均超过4亿元，就需要经过反垄断条款审查。
也就是说，零食很忙在收购子公司赵一鸣食品前，未进行反垄断申报、审查。
除此之外，良品铺子跟零食很忙也存在法律纠纷。
2023年4月，良品铺子出资4500万投资赵一鸣食品，股权占比3%；2023年10月，良品铺子将所持股份全部转让给黑蚁资本。但是，就在股权转让22天后，赵一鸣零食就与零食很忙发布了合并声明。
用良品铺子的话说：
“两家涉及近7000家门店、2022年合并销售额超70亿元的零售行业头部企业，是不可能在短短22天内完成合并所需的尽职调查、谈判、拟定合同、投资方审查等所有流程。因此，赵一鸣零食刻意隐瞒了公司的重大事项，损害中小股东知情权。”
最后，我特别想问一句：
好想你花费巨额资金、超高溢价，在未对收购标的做详细财务数据调查，且评估价存在巨大争议，就避开股东大会行使决策权，到底是为什么？
