当李永和、蓝大顺义军在清军的围剿下已成强弩之末时，石达开军方才大举入川。石达开的名气、威望、才干和指挥作战经验虽然远超李永和、蓝大顺二人；但自从他与天京闹分裂出走后一直不顺，堪称屡遭挫败，特别是移师广西那两年，声势大减，麾下将士感到前途渺茫，对他产生怀疑，所部主力又一再分化，部将遂纷纷与其分道扬镳，相继率部离去，各奔东西，最后愿意跟随他的旧部所剩无几。

咸丰十一年（1862）秋，收编大成国镇南王陈开残部后实力稍有扩充的石达开率军自广西进入湖南，沿湘西崇山峻岭间的荒僻小道辗转北进，同治元年（1862）正月间进入湖北西南部的恩施、利川一带，沿途不断有民众相率来投，军势渐盛。

由于江忠义、席宝田、刘岳昭、周达武等部湘军从广西、湖南一路追至湖北，不断跟踪和截击石军，特别是进入湖北后，几乎无日不战，石达开无暇整饬、训练新附之众，所部虽增至20余万，但因缺乏训练加装备拉胯，战斗力并不强。因湘军紧追不舍，围追堵截，石部太平军在两湖难以立足，石达开遂决计入川，以开辟新的生存空间。

而这时的四川情势已今非昔比。经骆秉章、刘蓉的努力，清军在军事上一扫颓势，相继击溃了李永和、蓝大顺领导的云南昭通回民起义军，其内政也大有起色，新的统治秩序已经大体恢复，清廷对川省的统治体制也日趋稳固。如此可见，石达开在桂、湘、鄂徘徊、犹疑、耽搁太久，已经错过了入川的最好时机。

四川素有天府之国的美称。若依长江为界来划分，江北是经济繁盛、物阜民丰的成都平原 ，还有全省政治、经济、文化中心的省会成都，其东南方向还有仅次于成都的重庆，这片区域广袤无垠，战略回旋余地大，利于行军作战 。而长江以南则地势险峻，地域狭小、逼仄，经济落后，远不及江北富庶，且与山环水绕、土地贫瘠、民族复杂的云南、贵州相邻，战略空间很小，缺乏回旋余地，非常不利于行军作战。

正因为上述原因，石达开从川省这一基本情况出发，大军兵分两路入川，他自率的主力于同治元年（1862） 正月中旬从湖北进入四川境内后，即在忠州、丰都一带督军“连日扑渡”，试图抢渡至长江北岸。

而川督骆秉章和高参刘蓉也预判出石达开的作战企图，鉴于上述基本情况，定下严密封锁长江、死守江北，把石达开军困在长江南岸，再徐图围歼的战略。骆秉章、刘蓉一面令川军唐友耕、唐炯率部南渡 ，与尾追石达开入川的湘军刘岳昭部堵击石达开军；一面命水师封锁长江江面，在北岸构筑了许多炮台，日夜警戒，使石达开军无法北渡，同时还严令川军曾传理、张由庚两部猛击正围攻垫江、试图接应石达开军的李永和、蓝大顺残部，迫使其北窜。

石达开连日督军猛攻，试图抢船北渡，均被清军击退，损失了不少将士，江面上浮尸如麻，水带赤色，他见清军严密封锁，抢渡无望，遂挥师西进，于当年三月初进围江防重镇涪州城......

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