1949年的7月，西北野战军刚刚取得了扶眉战役的胜利，彭德怀率领西北野战军乘胜向西边挺进，大军步步紧逼，直接威胁敌人据守的兰州和宁夏两地。
经过扶眉战役，胡宗南和马步芳、马鸿逵的主力部队再次被我军歼灭了四万多人，但是马步芳的手底下依旧有十几万人马，而盘踞宁夏多年的马鸿逵也有接近十五万的兵力，想要彻底解放西北五省，就必须拿下兰州和宁夏，并歼灭马步芳和马鸿逵的主力。
彭德怀元帅
彭德怀是个急性子，西北野战军西进的先头部队还未抵达指定位置，他率领两个连已经将指挥部设立在了距离兰州不远的一个半山腰上，此时有个问题需要彭德怀快点做决定，我军究竟是先攻打兰州，还是先攻打宁夏呢？
令彭德怀忧虑的是，无论先攻打哪个地方，马步芳和马鸿逵必定会互相支援，兰州和宁夏都是地势险要，易守难攻之地，一旦攻城之战陷入僵持，一直坚守在陕西和四川边境的胡宗南一定会伺机而动，这样反而对我军造成不利的局面。
西北野战军的指挥部刚刚建立，彭德怀就下令让许光达、杨得志、罗元发等人来开会，西北野战军军一级以上的指挥员聚集在一起，在彭德怀还未抵达会议室之前，他们已经展开讨论，西北野战军的司令员许光达建议先打兰州，原因是马步芳的“马家军”是国民党军在西北的最后一支劲旅，只要歼灭马步芳最后的主力，西北再无任何敌人能阻挡我军前进的步伐。
杨得志将军十分认可许光达的看法，他也坚定认为我军应该先解放兰州。但是其他指挥员也有一些不一样的意见，比如西北野战军第六军的军长罗元发就说道：“如果我军集中主力攻打兰州，那么将很难分出兵力阻击宁夏的马鸿逵的人马，另外胡宗南一定会向西支援兰州，到时恐怕会有一些麻烦。我认为我军不如回师陕西，先歼灭胡宗南的残部，再转回头打兰州或宁夏。”
罗元发将军的话刚说完，门外的响起了一个洪亮的声音：“老夫认为马鸿逵一定不会支援马步芳，你们相信不相信？”
许光达、杨得志等人听到声音后立刻站起身来，说话的人正是彭德怀，他一进门就示意大家坐下说话，彭德怀继续说道：“我军不能将胡宗南逼得太紧，刘伯承和邓小平率领二野还未进入四川，一旦将胡宗南逼得逃到四川，岂不是给二野解放大西南造成更大的压力吗？我的意见是先解放兰州。”
罗元发小心翼翼问道：“彭总！你怎么就料定马鸿逵不会支援兰州啊？”
彭德怀说道：“你们只知道二马之间是亲戚，但是你们不知道的是马步芳和马鸿逵互相瞧不上，两人早在十几年前就有很深的矛盾，马鸿逵更是在和马步芳的斗争中吃了很多亏，加上马鸿逵一向只顾保全自己的实力，所以我认为他绝不会支援马步芳。”
正如彭德怀所说的那样，马步芳和马鸿逵面合神离，两人之间其实是有不可调和的矛盾的。彭德怀下了决定要先打兰州，西北野战军的各级指挥员都很了解彭德怀的性格，他向来说一不二，既然彭总下了决定，大家便统一了目标，开始做战前的准备。
彭德怀带着几个警卫员亲自来到兰州城外视察地形，不来不知道，一来吓一跳，兰州的北面紧靠黄河天险，东面是东岗坡，南面被一座高耸的皋兰山挡着，西边还有陡峭的沈家岭，总的来说兰州城是一面环水，三面环山。如此险要的地形使得我军攻打兰州的难度大大增加。
而且在环绕兰州城的三座山上还有大量的永久性防御工事，碉堡林立，地下暗道直通山后的公路，敌人可以在规避我军部分炮火的情况下不断向防御工事增兵，我军如果强攻兰州，那么战士们只能从低处往高处进攻，这也会造成更多的伤亡。
彭德怀看了半天后说了一句：“兰州城不好打啊！”
在我军正紧锣密鼓准备解放兰州的时候，马步芳并不在兰州城内，他和马鸿逵一起被阎锡山召到广州去开会了，国民党在丢失了东北、华北、华东以及中原地区后大势已去，但是蒋介石依旧抱有幻想，他想要利用退缩到广西的白崇禧的几十万人马，以及西南和西北的几十万人马做最后的顽抗。
阎锡山在山西葬送了自己的部队后现在已经是个光杆司令，他是在蒋介石的命令下召见了马步芳、马鸿逵、胡宗南三人，召见他们的目的也很明显，阎锡山是希望能说动马步芳和马鸿逵两人精诚合作，从而阻挡我军解放大西北。
阎锡山故作乐观地说道：“兰州易守难攻，彭德怀绝不可能在短期内就拿下兰州，一旦双方交战陷入僵局，马鸿逵主席的骑兵支援过去，胡宗南的大军再由陕西一带快速向兰州推进，我们就能在兰州外围和彭德怀的大军形成决战的局面，我们一定可以扭转形势。”
事实真的是这样吗？马步芳和马鸿逵在参加完会议后一起乘坐专机返回西北，在飞机上马步芳和马鸿逵抱头痛哭，马步芳说道：“我们应该放下成见，合作则双方有救，不合作双方都会灭亡啊！”
马鸿逵同意马步芳的说法，并准备接受马步芳的邀请一起飞往兰州指挥守城，但是在转机的时候马鸿逵又对马步芳说道：“宁夏那边发生了一点突发情况，我要先回去处理一下！”
其实正如彭德怀预料的那样，马鸿逵并不愿意和马步芳合作，他甚至内心在犹豫到时候要不要真的支援兰州。
彭德怀决定攻打兰州的消息送到北京的时候，毛主席这边正在准备搬家，毛主席即将离开住了几个月的香山双清别墅，彭德怀在电报里向毛主席汇报了先攻打兰州的想法和具体原因，毛主席当即给彭德怀回复电报：“你的意见一切照准！要特别留意马步芳和马鸿逵的骑兵，攻打兰州速度要快，并时刻保持战术清醒，态度要坚决，务必全歼‘马家军’！”
为了保证这场战役的完全胜利，彭德怀第二次带着人来视察兰州的地形，这一次他果然有了新发现，在兰州的北面有一座黄河铁桥，这座铁桥是兰州通往西宁的主要出路，只要拿下黄河铁桥，就能断绝敌人逃往西宁的退路。
双方态势图
另外，兰州南边的山脉格外高耸，也是敌人防御工事较为薄弱的地方，我军应该集中优势兵力拿下皋兰山一带的制高点，然后居高临下对敌人主力发起猛攻，兰州地形特殊，也因为这个特殊地形马家军最依赖的骑兵就没了用武之地。想到这些后彭德怀终于展颜一笑，连日的忧愁此刻也消散干净。
一回到指挥部后，彭德怀就准备公布自己的作战计划，就在此时西北野战军的副参谋长王政柱汇报说道：“彭总！胡宗南似乎有异动！”
彭德怀对这个消息竟然一点不觉得意外，他点头说道：“意料之中的事情！胡宗南无非想反扑关中一带，我已经让许光达分兵一个师外加两个团赶去了！”
彭德怀已经将一切可能想到的情况都想到了，现在万事俱备，只等彭德怀公布最后的作战计划了。
现在只有一个问题一直在彭德怀的脑海中盘旋，敌人的具体布防和火力配置究竟怎么样呢？为了摸清这个问题，彭德怀决定下令先进行一场试探性进攻，具体方案如下：
郑维山率领我军第63军的两个团加上王道邦指挥的第65军的三个团强攻古城岭和十里山一带的敌人阵地。
由张仲良和高锦纯指挥第四军的两个团于南北两个方向进攻敌人在沈家岭的一线阵地。
罗元发指挥第六军的两个团进攻皋兰山敌人主阵地，尤其要打击一线营盘岭敌人主阵地。
命令下达后，各部队在四十分钟后立刻投入战斗，这场试探性进攻本意就是为了摸清敌人的布防和火力配置。
在我军的试攻开始后，彭德怀这边又收到一个重要消息，马步芳已经离开了兰州，现在兰州城内负责指挥的正是马步芳的儿子马继援。
毛主席
这个消息让彭德怀感到很懊恼，原因是马步芳离开兰州肯定是往他的大本营西宁逃跑，现在已经失去了活捉马步芳的机会。而且提到马继援，彭德怀心里还有一笔账要找这个马继援算，西府战役的时候，马继援竟然不顾道义，派人杀害平民和我军在后方治疗的重伤士兵。
此时这个马继援将自己的指挥所设立在兰州城内最高处，他很得意地看着自己亲手部署的防御阵型，然后转过身对自己的副官说道：“我布下的这个铁桶阵，不信彭德怀能攻进兰州！”
马继援将手下最精锐的国民党第82军豆家山、古城岭和十里山一带，另外他还下令让马步銮率领精锐国民党第129军在兰州西关布防，并配置了一个榴弹炮营，目的是保证距离不远的黄河铁桥以及西边防线的安全，还有一个军的兵力被马继援当做预备队，随时支援各处战场。
由此可见，这个马继援手里的兵力不少，而且他已经打算顽抗到底了。
我军的第一次进攻终于开始了，张仲良将军率先率领部队对沈家岭敌军阵地发起进攻，一轮炮火过后，我军战士分成两路突袭敌人阵地，但是因为敌人暗堡林立，隐藏在各个山头的重机枪阵地一起进攻，张仲良的部队前期的进攻并不顺利。
张仲良看到这个情况立刻调来一个炮兵营持续对着敌人阵地开炮，一时间我军和敌人的两个团陷入僵持。
张仲良这边动手后，第六军军长罗元发此时也下达了进攻的命令，罗元发沉着脸用望远镜密切关注着前线的战况，战斗持续一个多小时后，罗元发收到了麾下第7师师长程悦长的报告：“军长！我们的50团进攻受阻，攻不进去！”
罗元发立刻问道：“究竟怎么回事？”
程悦长师长叹气说道：“我们的炮火虽然摧毁了敌人前沿的防御工事，但是当我们炮火转移后，窝在洞里的敌人大部队立刻用重机枪进行阻击，我们部队被拦在了外面！”
不止是50团，隶属于第六军第16师的第46团的进攻也不顺利，因为营盘岭地形过于险要，46团攻击的敌人阵地是一个葫芦形的狭长地带，敌人把守住前面的几个制高点，居高临下，我军46团进攻敌人阵地的难度很大，所以也没能突破敌人的防线。
这场战斗持续了几个小时，彭德怀立刻下令停止了进攻，原因是敌人防御工事牢固，我军在各个方向的进攻都受到了严重阻碍。
战报汇报给毛主席后，毛主席立刻急电杨得志和许光达两位兵团司令员，毛主席在急电中对杨得志说道：“我认为你杨得志还是太轻敌了，而且准备工作没有做好，拿不下马步芳以后就别来见我了！”
杨得志很少看到毛主席发火，他看完电报后满脸通红，他和许光达两位战将作为此战的前线总指挥和副总指挥，毛主席自然要多叮嘱他们一些话。
杨得志将军
许光达拍拍杨得志说道：“进攻受阻的责任不能全让你一个人承担，我也有责任的！”
杨得志苦着脸说道：“我已经很久没被毛主席训话了，这一次不能让我们19兵团丢人！老许，下次总攻的时候你们第二兵团一定要紧密配合我，总不能让毛主席再发第二封电报批评我们把！那样的话，我杨得志真的就没脸见毛主席了！”
许光达坚定地点点头，然后两人一起看向挂着的兰州地图，一起研究起敌情。虽然我军的第一次进攻受到了阻碍，但是经过这一次进攻，我军基本摸清楚了敌人的布防和火力配置，所以新的主张计划将会更有针对性。
此时毛主席的第二封电报来了，毛主席说道：“我早预料攻打兰州会困难重重，你们千万不要轻视马步芳的所部之敌的战斗力，血的教训告诉我们，轻敌必会招来失败。另外，既然攻打兰州的困难已经是不争的事实，你们就要拿出决一死战的信心，一次进攻不行就两次进攻，两次不行就三次进攻，兰州是西北的政治军事中心，事关整个西北的战局，请上下一心解放兰州。”
这边彭德怀。杨得志。许光达三人还没有读完这封电报，毛主席的第三封电报也经跟着来了，毛主席又在电报中说道：“我认为至少要用三个兵团的兵力攻打兰州，急调王震兵团前往兰北一待参与策应，杨得志兵团和许光达兵团作为攻城主力攻打兰州。如果久攻不下兰州，应当以至少五个军的兵力围困住兰州，转而集中其他主力进攻宁夏，先解决宁夏之马鸿逵主力也可，到时必定打击兰州守敌士气，再一鼓作气拿下兰州。”
兰州战役战前动员图片
三人一口气看完毛主席的两份电报，彭德怀感叹说：“还是毛主席考虑问题全面啊！毛主席充分考虑到攻打兰州的难度，同时还给出了应对策略，如果这样的情况下我们这场仗还拿不下兰州，真的没脸见毛主席了！”
杨得志听到这话立刻说道：“彭总！我们上次没打好，这次再给我们19兵团一个机会，我们一定拿下兰州，我愿意立军令状！”
许光达将军也立刻说道：“我愿意和杨得志司令员一起立军令状！”
彭德怀表面上脸色如常，内心却十分高兴，因为他从杨得志和许光达的气势中已经预感到我军下一战必将拿下兰州。
杨得志亲自来到第一线视察敌情，他在考虑了很久后说道：“面对兰州城这样的地形，我军以前的攻城战术都不管用了，无法土工前进，也无法以坑道爆破的办法，我认为只有集中两个兵团所有的重武器打击其一线阵地，不用舍不得炮弹，以最猛烈的炮火摧毁其防御工事，采取步炮协同作战才能拿下兰州。另外，这次步炮协同作战，我军一定要在摧毁敌人一处工事后立刻调整炮击角度，步兵及时跟上延伸的炮火，不给敌人喘息的机会。”
杨得志准备改变一下战术，而正是杨得志下达的这条命令在我军总攻兰州的时候取的了很好的效果。
1949年的8月25日黎明时分，随着我军的三颗红色信号弹响起，杨得志兵团的三个军和许光达兵团的四个军的所有主力立刻发起总攻，我军在两个攻城方向集中了西北野战军所有的火炮，各式火炮进行轮番射击，一颗颗炮弹几乎无死角覆盖了敌人的所有防御工事，就连敌人在各个制高点上的重机枪阵地也淹没在我军的一片炮火中。
许光达将军
马继援在他的指挥所中目睹了这一切，他此时双手颤抖起来，然后迅速站起身来不断说道：“完了！完了！肯定顶不住！”
敌人以为我军的战士会在炮火停下后再冲锋，这一次敌人打错了算盘，我军的炮火慢慢向前延伸，战士们紧跟随后，敌人的阵地刚被炮火覆盖过去，我军的战士们已经冲到眼前了，很多敌人刚从防炮洞中钻出来就被我军战士击毙，俘虏更是抓了一批又一批。
在我军这样的攻势下，这场战役已经失去了悬念，基本呈现出一边倒的态势，彭德怀在望远镜中看到敌人的各个主力已经开始溃败逃跑，他大声说道：“打得好！杨得志和许光达这仗打得好，我看这中新的炮兵协同作战可以在全军推广学习！”
马继援一看情况不对立刻准备拉起一支部队逃跑，但是的那个马继援准备从北面突围的时候，他手下的一个团长急匆匆跑来说道：“北面的铁桥被炸了！我们出不去了！”
马继援不敢相信自己的耳朵，他一把推开这个团长说道：“怎么可能？难道他们长了翅膀吗？”
原来就在总攻发起的时候，我军的一支突击队换上了敌人的衣服然后混入敌人溃败的队伍里，突击队半路抢夺了几辆汽车，很快就来到了黄河铁桥，直接将桥炸毁断绝了敌人的退路。
马继援此时又说道：“我决不投降！我愿意和弟兄们一起死在兰州！”在马继援的鼓动下，一伙逃兵又回头冲了过去。马继援则慌慌张张秘密来到了郊外的飞机场，然后就带着几个副官乘坐专机往重庆方向飞去了。
此战我军最终歼敌4.2万，顺利解放兰州，兰州战役是西北战场上最后一个大战役，此战胜利的影响巨大，从此敌人在西北战场再无任何力量可以和我军抗衡，也为后来解放青海和新疆奠定了坚实的基础。
毛主席
这场战役胜利后，杨得志和许光达的脸上终于有了笑容，两人一起到总指挥部找彭德怀报喜，杨得志幽默地说道：“彭总啊！拿下兰州了，我终于把这张老脸保住了，我杨得志还是有脸去见毛主席的！”
