在广西境内的日军为第二十二、第五十八两师团及第十三师团之一部。自1945年4月湘西会战失败后，似有缩短防线之态。中国军队乘湘西大捷之势，桂境敌人空虚之机，以陆军总司令部所属第二、第三两方面军在龙州、南丹、全州、阳朔间向敌人发动进攻。6月29日收复柳州，7月27日克复桂林，是为桂柳反攻战。

中国陆军总司令部

总司令 何应钦，贵州兴义人，陆军一级上将（1935年4月授予），蒋介石重要军事助手，黄埔教官系（何系）首领。

第二方面军司令官 张发奎，广东始兴人，陆军中将加上将（1936年9月授予），原粤军张发奎派首领，现依附于陈诚。

第四十六军（新桂系，1939年1月建成）军长 黎行恕，广西阳朔人，陆军少将（1939年6月授予），新桂系将领。

第一七五师（新桂系）师长 甘成城

第一八八师（新桂系）师长 海竞强

第六十四军（粤军张发奎派，1937年8月建成）军长 张弛，江西九江人，陆军少将（1936年2月7日授予）。

第一五六师（原粤军陈济棠旧部）师长 刘镇湘

第一五九师（原粤军陈济棠旧部）师长 刘绍武

第三方面军司令官 汤恩伯，浙江武义人，陆军中将（1935年4月授予），士官系（汤派）首领。

第二十七集团军总司令 李玉堂，山东广饶人，陆军中将（1936年10月授予），黄埔军校第一期毕业生。

第二十军（川军杨森派，1926年10月建立）军长 杨干才，四川广安人，杨森侄孙 ，陆军少将（1939年4月授予），川军将领。

第一三三师（川军杨森派）师长 周翰熙

第一三四师（川军杨森派）师长 伍重严

第二十六军（西北军方振武旧部，1933年3月建立）军长 丁治磐，江苏东海人，陆军中将（1939年11月授予），直鲁联军旧部。

第四十一师（直鲁联军旧部）师长 董继陶

第四十四师（西北军方振武旧部）师长 蒋修仁

第二十九军（中央军，1941年2月改称）军长 陈金城，安徽全椒人，陆军少将，陆军少将（1938年10月授予）。

第九十一师（东北军旧部，1942年被中央军同化）师长 赵琳

第一六九师（陕军冯钦哉旧部，1942年被中央军同化）师长 曹玉衍

预备第十一师（中央军）师长 王铁麟

第九十四军（中央军，1938年6月建立）军长 牟庭芳，贵州朗岱人，陆军少将（1938年6月授予），黄埔军校第一期毕业生。

第五师（中央军）师长 李则芬

第四十三师（五省联军旧部，1932年被中央军同化）师长 李士林

第一二一师（黔军王家烈旧部，1938年被中央军同化）师长 朱敬民