文/刘工昌

宝利国际是一家主营业务为沥青制造销售和通用航空制造销售的老牌民企，但2023年2月以来，其实控人周德洪及一致行动人周秀凤三次甩卖公司股份，近日终于被池州投科股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“池州投科”）接手了。

图源：扶摇看市

值得注意的是，尽管周德洪与池州投科签署有对赌协议，但与15亿元的两次套现所得相比，业绩完全不达标仅需赔偿2000万元，怎么看都是一笔稳赚不赔的买卖。

而梳理宝利国际过去的历史，其内部股权争夺简直就是你死我活的故事翻版，而这家公司为了帮助大股东套现，也多次发布海外投资公告，但那些公告所宣称的项目，最终多数无疾而终，该公司存在忽悠投资者并非法占据他人财产的嫌疑。

假对赌真套现

2024年11月13日晚间，宝利国际发布公告，公司于近日收到控股股东、实控人周德洪及其一致行动人周秀凤的通知，正在筹划股份转让事宜，合计股份转让比例预计占公司总股本的22.57%，交易对手方为池州投科股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

11月18日晚间，宝利国际公告披露，周德洪及周秀凤已与池州投科于11月18日签署了《股份转让协议》，交易完成后，池州投科将拥有公司22.57%股份的表决权，成为公司的控股股东。

截至今年9月末，周德洪与周秀凤分别持有宝利国际30.65%、4.73%的股份，合计持股35.38%。本次交易，周德洪将其持有的17.84%股份转让给池州投科，个人还保留12.8%的股份。周秀凤则将其全部持有的股份转让给池州投科。本次股权转让顺利完成后，二人的持股比例将下降至12.81%。

11月25日，宝利国际公告，近日，池州市国资委出具了《批复》，原则同意本次交易的总体方案。至此交易可谓完全告成。

公开资料显示，池州投科于2024年9月成立，注册资本7.6亿元，池州市产业发展基金有限公司出资比例为99.855%，这也就意味着此后宝利国际将成为国资控股的企业。

公告披露，本次标的股份的转让价格为每股3.6元。相对于宝利国际停牌前11月13日的收盘价，宝利国际此次股份转让折价约19.82%。可见周德洪夫妇离场意愿之急切，差不多打了个8折也要赶着卖，毕竟可以一次性套现7.48亿，钱还是到手为安。

不过就此次股权转让，周德洪也做出了业绩承诺，承诺2024年度、2025年度上市公司经审计的净利润之和累计不低于2000万元。在业绩承诺期内，池州投科能保持上市公司核心团队基本稳定的基础上，若未实现约定的承诺净利润，周德洪将需以现金方式补偿池州投科，补偿金额最高不超过2000万元。①

说句实话，这个承诺根本不是商业对赌，两年即使都达不到要求，也才赔2000万，比起套现的7.48亿，简直不可同日而语。

值得关注的是，这是宝利国际实控人自2023年以来第三次尝试转让控制权。

2023年2月，宝利国际公告周德洪及周秀凤拟将少部分股权与剩余表决权转让给江苏东祁工业自动化技术有限公司，而江苏东祁在交易的1个月前（2023年1月11日）才成立，注册资本为5000万元，按照公告时间推算，接盘方公司刚刚注册成立了8天，就开始与宝利国际谈控股权转让了。

如此交易自然难逃监管，公告发布当晚，深交所向宝利国际下发关注函，要求全面评估江苏东祁资信状况，以及核实说明其是否具备相应的履约能力、收购资金的具体来源及履约保障措施等。

宝利国际当天回复就承认，江苏东祁用于收购的部分资金存在借贷情形，随后交易事项也在当月终止。②

2023年10月宝利国际宣布，周德洪将其持有的28%公司股份以协议转让方式转让给上海洪蒿信息及其一致行动人相关公司。本次交易完成后，洪蒿信息方的刘洪涛、魏星星夫妇将成为上市公司新的实际控制人。但在2024年2月，洪蒿信息及其一致行动人不知为何提出终止原协议，交易只能废止。

此次转让是第三次，终于转让成功。

侄女婿被他送进监狱

周德洪是江苏无锡江阴人，80年代初就在江阴市建筑公司当技术员，工作中表现不俗，1988年被调任到江阴染料化工厂当厂长。

而妻子周秀凤正好是江阴染织九厂的化验员，周德洪当上厂长4个月后，就把妻子调到了自己主政的厂子当化验室主任，两人一个搞技术，一个抓业务，几年下来厂里的客户与供应链资源都在周德洪的手里了，而主要的技术资源也被周秀凤掌握了，于是1996年二人就一起辞职创办了江阴市金马溶剂化工厂。周德洪当厂长，周秀凤当副厂长。

2002年，他们进入了沥青行业，注册了宝利国际的前身——江阴市宝利沥青有限公司。

2007年股份化筹备上市的时候，让出了部分股权给家族亲属和员工。其中亲属主要是周德洪的弟弟周德生，以及周德洪的侄女婿邹爱国，谁也没想到，就是这个侄女婿，最后与周德洪一起双双都被送入了监狱。

邹爱国2003年进入宝利国际做销售员，表现不错，一路干到了公司分管营销的副总经理，并成了公司董事。

沥青业务的模式主要是B2B，目标客户都是承担基建的各种建筑公司，先招标获得沥青供应资格之后才能按需定制。这里目标客户是一个厂子的命脉。而长期负责销售的邹爱国，自然也就掌握了厂子的主要客户资源，宝利国际相当比例的业务都直接或者间接由他促成。

渐渐的，老板周德洪感觉到了这个侄女婿的有功高震主之嫌，2017年两人彻底闹翻，邹爱国从宝利国际辞职，还扬言要自立门户。此时的周德洪特别害怕他可能带走宝利国际原有的客户。就把邹爱国给告了，说他职务侵占、受贿。

邹爱国为了避免入监，被迫向周德洪低头认输。2017年3月17日，邹爱国称因公司内部工作岗位变动，请求辞去公司第四届董事会董事、薪酬与考核委员会委员职务，并同时辞去公司副总经理职务。并退赔了3000万，希望周德洪谅解撤诉。

周德洪答应了，可等邹爱国把钱交了之后，他又反悔了，2017年3月28日，宝利国际向公安机关报案，邹爱国被无锡市公安局经侦大队带走调查。

2020年6月2日，无锡市中级人民法院对邹爱国的二审刑事裁定书披露，邹爱国在担任宝利国际副总经理期间，从事沥青销售工作时收取贿赂319余万元；职务侵占了宝利公司的财产约21.79万元。

感到受了欺骗的邹爱国的妻子周士芳在网上公开举报姑父周德洪联合司法工作人员，违法动用刑事手段插手经济纠纷，威逼利诱邹爱国写下“检讨书”和“忏悔书”，被迫承诺交给公司3000万元。

邹爱国在庭上也曾辩解称，宝利公司采用欺诈、胁迫的手段逼迫他作出承诺，目的是达到不予支付700万元业务费的目的。但当时法院认为，邹爱国主张该书面承诺系其在胁迫下作出，并未提供证据证明，应承担举证不能的法律后果。③

侄女为夫伸冤周德洪入狱

从邹爱国2003年进入宝利国际，到2017年案发时已工作了十余年，关于周德洪与邹爱国关系破裂的原因，周士芳猜测，或许与2016年底证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字【2016】114号）有关。

图片来源：宝利国际2016年12月29日公告截图

周士芳认为，由于周德洪可能会被实施“3年证券市场禁入”，所以在2017年初决定将公司交由其子周文彬管理，同时对宝利国际高管薪酬进行改革。周德洪称，高管不能拿业绩提成，只能领取年薪，“他其实看中了邹爱国手上的客户资源。”

邹爱国并不同意周德洪的改革方案。“他说自己的强项是销售，单是自主销售部分的业绩就达到了宝利在江苏沥青市场的50%至60%，我记得他2016年做到了19万吨沥青的销售业绩。所以他即使不做董事和副总经理，做回一般销售员，基本工资下降了，业务提成也能拿到手，但周德洪不愿意。”周士芳说道。④

于是2017年3月18日，在邹爱国递交书面辞职报告的第二天，宝利国际向公安机关报案，邹爱国随即以职务侵占罪和非国家工作人员受贿罪被无锡市公安局经侦大队带走调查。

周士芳见到办案警察钱锋时，钱锋要她去求周德洪、周秀凤。而当她向周德洪祈求放过她们一家时，周德洪却称并不清楚此事，以警方调查为准。

此后，周士芳再度来到无锡市公安局时，钱锋又告诉她，只要“退赔”给宝利国际200万元就行。“从一开始的200万元，到之后的3000万元，我到后面才知道，公安局说的这些钱其实都是周德洪在背后指使，是他在整我们。”周士芳分析总结道。

3000万元的退赔款从何而来？

图片来源：中国裁判文书网截图

根据中国裁判文书网《邹爱国与江苏宝利国际投资股份有限公司不当得利纠纷二审民事裁定书》（（2019）苏02民终267号），邹爱国诉称，当时他被关押在看守所，在公安局民警的逼迫下写了忏悔书，主要内容是他书面承诺给宝利国际3000万元。此外，他又被迫违心地写了一份同意交出1000万元的纸条，落款时间为2017年4月18日。

2017年4月19日，公安局民警将邹爱国带出看守所，到江阴相关农行和建行办理了银行本票，并让他写了一份材料，主要是当天给付宝利国际970万元等内容，后宝利国际财务将两张共970万元本票收走。

但法院审理认为，对于邹爱国是否应退赔970万元给宝利公司，应在该刑事案件中予以处理。因此，本案争议的970万元不属于民事案件受理范围，法院作出驳回邹爱国起诉的裁定。

另据《邹爱国与江苏宝利国际投资股份有限公司追索劳动报酬纠纷二审民事判决书》（（2019）苏02民终2320号），邹爱国诉称，宝利公司采用欺诈、胁迫的手段逼迫他作出承诺，目的是达到不予支付700万元业务费的目的。法院认为，邹爱国主张该书面承诺系其在胁迫下作出，并未提供证据证明，应承担举证不能的法律后果。一审法院认定承诺书有效，对邹爱国的主张不予支持，并无不当。二审法院驳回上诉，维持原判。

最终，邹爱国给了钱，还被判了刑。

《江阴市人民法院刑事判决书》（（2018）苏0281刑初162号）显示，邹爱国因在担任宝利国际营销部经理期间收取好处费211万元，还曾利用私刻的公章将21万元货款非法占有，犯非国家工作人员受贿罪、职务侵占罪被判处有期徒刑6年6个月。⑤

2018年5月，感到受到莫大欺骗的周士芳公开举报周德洪，声称上市公司70%的沥青销售任务都是其丈夫邹爱国个人直接或间接完成的。后因“功高震主”，周德洪认为邹爱国能开辟大量客户资源是种威胁，对他嫉妒和不满，从而痛下杀手。

后周士芳实名举报周德洪，告他联合司法人员敲诈勒索邹爱国3000万。

2021年1月4日，周德洪因涉嫌单位行贿罪，被检查机关刑事拘留，2021年11月18日晚，宝利国际发布关于收到刑事判决书的公告。根据判决书显示，被告单位宝利国际犯单位行贿罪，被罚250万元；被告人周德洪犯单位行贿罪，被判处有期徒刑2年6个月，并处罚50万元。周德洪提起上诉，后被驳回，维持原判。⑥

经判决敲诈勒索并未成立，但无锡公安局的两个支队长确实都收了周德洪安排的钱。

如此叔侄内斗，堪称惨烈，也难怪在狱中的周德洪完全想明白了，2023年出狱后就开始到处找买家脱手。

海外投资故事坑害投资者

宝利国际在2013年8月6日发布公告称，拟使用自有资金出资1600万美元在新加坡设立全资子公司“宝利控股（新加坡）私人有限公司”，经营范围，沥青和高强度结构沥青料的销售，对外投资，自营和代理各类沥青相关产品和技术的进出口业务。此时正值国际油价高位运行。

下面是其2014年半年度财报截图：

来源 宝利国际2014年半年报

从上图可以清晰看出，其声称计划投资1600万美元的海外全资子公司“宝利控股（新加坡）私人有限公司”，截止到2014年半年报，实际投资额只有4.78万人民币。实际上相当于没投。

2013年9月23日，宝利国际再发一份公告，700万加元（约合3600万元人民币）入股Anterra Energy Inc.(“安泰瑞”) ，占安泰瑞的17.4%股权。安泰瑞公司为北美证券交易所创业板(TSXV)上市的加拿大公司。而安泰瑞这家标的公司的实际经营情况在网上很难查到。

有人继续查阅保利国际2013、2014年财报，发现保利国际涉及股份认购的700万加元（约合3600万元人民币）并没有在同年财报体现。

继新加坡设立公司，入股加拿大公司后，保利国际又制造了一起更为轰动的事，大规模投资俄罗斯。

市值风云根据宝利国际公告信息整理

2015年，其开始向投资者反复描绘俄罗斯发展蓝图，与俄罗斯远东发展部，宝利国际在2015年2月10日发布公告称，自2015年期准备投资规模达20亿美元。

随后在2015年3月5日，宝利国际再发公告，称与俄罗斯联邦公路署签署合作备忘录。宝利国际将融资20亿美元参与俄罗斯的基础设施建设。

不到2个月，宝利国际就描出了计划在俄罗斯合计投资达40亿美元，将近280亿人民币（相当于宝利国际2015年净利润的1044倍）的蓝图，后续还宣布与中航、白俄签署了一些协议。

实际情况是这样子的，见下图：

⑦

280亿对俄投资被风吹散，有媒体称，为了继续深化中俄传统友谊，宝利国际还是分2次，先后买了俄罗斯的7架直升机。但也没得到证实。

至此，2014年、2015年，宝利国际海外投资三大画饼，新加坡1600万美元投资子公司投了4万多点，加拿大公司3600万投资未见踪迹，更耸人听闻的俄罗斯40亿美元投资更是看不到半点迹象。

宝利国际的股价却因这一张张大饼，开始狂飙。2014年最后一个交易日，宝利国际的收盘价为7.48元/股，到了2015年5月15日，股价达25.19元/股，短短五个月，涨幅达236.76%。

2015年11月，宝利国际异常表现引来了证监会的立案调查，最终查明事实，给予相关方面禁止入市三年的处罚（这就是前文所言禁止其入市三年的原因）。此后，股价一路大跌，公司股价五年长阴，2022年2月25日以2.25元报收，投资者损失惨重。⑧

上市公司及部分高管虽然收到了证监会的处罚决定，但在2014年下半年到2015年上半年伴随上市公司“制造”出来的多项境外投资项目股价飞涨，令包括董事长周德洪、董事周德生以及董秘陈永勤等在内的高管或亲属大赚，他们累计成功套现8.17亿（包括大宗交易和竞价交易）。

二代接不起宝利国际的班

自原董事长周德洪在2021年1月份被采取强制措施后，宝利国际的董事长也已变更为其92年出生的儿子周文彬。

其主要工作经历包括2013年1月至2016年6月，担任北京洛哈技术有限公司联合创始人一职。但现在该公司已被申请破产重整。

这位90后的新当家人，给宝利国际的业绩带来的近几年持续亏损。

2021年至2023年，公司归母净利润分别为-7351.98万元、-1.72亿元、-4468.27万元。今年前三季度，宝利国际实现的营业收入为16.78亿元，同比增长11.96%；净利润为697.46万元，同比增长175.72%。但是，公司实现的扣除非经常性损益的净利润为-2613.89万元，同比增亏21.08%。

业绩承压，宝利国际开始甩卖子公司与缩减分公司资金来断臂求生。

2024年7月、9月，宝利国际分别以1110万和2066万完成了对其子公司江苏华宇通用航空有限公司、四川宝利沥青有限公司100%股权的全部转，并完成了工商变更登记。

除上述子公司出售外，10月24日，宝利国际发布公告，公司对旗下江苏宝利路面材料技术有限公司注册资本减资2500万元，上海成翼融资租赁有限公司注册资本减资1424.95万美元，江苏宝利沥青有限公司注册资本减资29000万元，另外对其三家全资子公司注册资本也进行了缩减。

奥优国际董事长张玥告诉《华夏时报》记者：“多次尝试转让控制权反映了实控人对当前公司发展并不十分乐观。”⑨

上述一系列行为的背后，是宝利国际经营业绩惨淡。

宝利国际2010年10月26日在创业板挂牌上市，惊了了短暂的兴盛期后，自2015年起净利润却总体呈下降与停滞趋势。

2015年至2019年，该公司归属于上市公司股东的净利润分别是2683.06万元、2724.11万元、3751.77万元、4147.76万元、3950.26万元。到2020年净利润直接暴跌至394.88万元。

原以为2020的净利润暴跌只是新冠的影响，但没想到，2021年至2023年，公司归母净利润分别为-7351.98万元、-1.72亿元、-4468.27万元，净利润直接归负。尽管2024年前三季度，公司归母净利润扭亏为盈，为697.46万元，但扣非后净利润依旧亏损。

这大概也是周老板夫妇急于甩卖套现的原因。‌

宝利国际是一家老牌民企，其主营业务是沥青、通用航空等，沥青行业主导的基建高峰已过，国内只有中西部地区尚有少许需求，东南亚基建高峰倒是可能到来，但面临着激烈的竞争。

另外最近工信部出台了《加快推动通用航空技术和装备创新迭代升级》文件，宝利国际在通用航空这块业务将有一定的基础，公司曾于2015年成立了江苏宝利航空装备投资有限公司，开始进入通用航空产业，主要为客户提供通航运营和通航产业服务业务。但其通航业务目前只占营收的12.68%。

以宝利国际目前的业务现状，似乎很难看到什么很突出的前景。当然作为一家传统产业公司，目前其运营还算是稳定的，各方面没出什么大问题。

随着2024三季报显示，宝利国际扭亏为盈，资产负债率52%为合理值，营收逐步增长，净现金流为正值；另外三季报披露，高盛、UBS-AG已新进持仓，说明外资看好公司发展潜力；⑩

总起来看，宝利国际周德洪经营中的一系列行为，包括与侄女婿的矛盾处理以及被指控的行贿等行为，都反映出其在商业决策和行为规范上存在问题；而大肆炒作海外投资推高股市，大发溢价财，更是让人诟病。最后其两次套现，前后加起来高达15亿多，似乎表明他们的心思已不在宝利国际上，当然他们还持有宝利国际12.8%的股权，可能唯一的希望只是其股价攀升，还可以套现5个亿往上。

[引用]

①（宝利国际控股股东变更为池州国资 三年累亏2.9亿元两筹控制权变更未果 2024-11-20 来源 长江商报奔腾新闻记者 邹平）

②（宝利国际控制权转让“屡败屡战”，周德洪家族偏爱突击成立的公司接盘 2024-11-14 （钛媒体APP，作者|于莹））

③（上市公司内斗案中案！实控人行贿警察送侄女婿进监狱，如今也获刑 红星资本局2021-11-21）

④（深挖宝利国际实控人周德洪案：涉嫌行贿或致侄女婿一家损失千万资产 每日经济新闻2021-08-20）

⑤（深挖宝利国际实控人周德洪案：涉嫌行贿或致侄女婿一家损失千万资产 每日经济新闻2021-08-20）

⑥（宝利国际管理层内斗反转，实控人被侄女举报三年后被判入狱 花朵财经2021-11-23 ）

⑦（宝利国际的国际收割路线图：迷失在西伯利亚冷风中的280亿“大饼” | 杀人三部曲 2017-04-18市值风云APP作者 | 常山）

⑧（宝利国际受贿案尘埃落定，上市公司业绩跳水，深陷亏损低谷 远视财商2022-03-02）

⑨（宝利国际两年三次谋“易主”，这一次池州国资或将“入场”华夏时报2024-11-15 记者夏高琴 ）

⑩（宝利国际的个人分析 上海万 2024年10月25日）