陈聆听/文

2024年11月12日晚间，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“ST金一”）发布公告称，公司正在筹划以现金方式收购北京开科维识技术股份有限公司（下称“开科唯识”）部分股份，以取得开科维识的控制权，此次交易预计不构成重大资产重组，不会导致公司控制权变更。交易完成后，公司业务板块将切入“软件和信息技术服务业”领域。

ST金一即金一文化，成立于2007年11月26日，2014年于深圳证券交易所上市，注册资本26.70亿，主营业务为贵金属工艺品、黄金珠宝首饰的研发设计、生产加工及销售。据新浪财经报道，2023年1月，金一文化被债权人申请破产重整，2023年11月重整完成。重整完成后的ST金一，可以算是一家新公司了。本次收购，是ST金一重整完成后的一次重要并购，值得进一步关注。

既然是新公司，那应当是新气象。但由于近期我们转载了一篇关于ST金一的稿件，还被他们投诉删除了，引起了我们的兴趣，本文就捋一捋老ST金一重整前的辉煌业绩与重整完成后并购对象，看一看这家公司有了什么新气象。

老ST金一：积重难返的资本“累犯”

在2020年至2022年期间，金一文化均处于亏损状态。

自2014年成功上市，ST金一便一头扎进疯狂并购的漩涡，在资本市场上的轨迹堪称一部盲目扩张的警示录。

据国际投行研究报告显示，ST金一自2014年上市以来融资70.15亿，而分红只有1.21亿，其在资本市场的表现及对股东的回馈受到市场质疑。

据财联社报道，2015年起，这家公司开启疯狂并购模式，先后将越王珠宝、宝庆珠宝等超10家中小珠宝企业纳入麾下，甚至跨界涉足P2P网贷、持牌小贷等热门领域，妄图搭乘多元发展的快车。

然而，这种肆意扩张并未转化为业绩红利，反而沦为沉重的“包袱”。在“买买买”的加持下，营收和业绩确实一度快速增长，却也埋下了商誉和负债这两颗巨雷。2017年底，ST金一背负的债务就已高达116.45亿元，商誉高达27.68亿元，公司负债率67.43%。

2020-2022年连续三年巨额亏损，2020年净亏损25.6亿元，2021年亏损达12.89亿元，2022年同期营业收入约18.23亿元，归属于上市公司股东的净利润亏损约36.6亿元，累计近60亿。

数据来源：金一文化官网

其大规模的收购使得公司背负高额的商誉及债务，当收购标的业绩无法达到预期时，商誉减值频繁发生，进一步加剧了公司的亏损状况。

信息披露的诚信“黑洞”

更令人瞠目的是其信息披露违规劣迹。

2023年10月20日，深交所曾向ST金一下发监管函。2023年1月31日，ST金一披露《2022年度业绩预告》，预计2022年度净利润为亏损19.50亿元至28.00亿元，而2023年4月30日披露的《2022年年度报告》显示，2022年度经审计净利润为亏损36.59亿元，业绩预告披露的预计净利润与经审计净利润差异较大，违反了深交所《股票上市规则(2022年修订)》第1.4条、第2.1.1条、第5.1.3条的规定。

而在2024年3月29日晚间，ST金一发布公告称收到中国证监会下发的《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规被立案调查。

据证监会调查结果显示，ST金一在2020年及2021年存在蓄意隐瞒存货减值实情的行为。2020年，虚增存货6.1亿元，占当期期末总资产5.92%，借此虚增利润总额6.1亿元，达当期利润总额21.21%；2021年，虚增存货涨至6.37亿元，占比升至当期期末总资产7.03%，虚增利润总额0.28亿元，占比1.89%。

经立案调查后，北京证监局依据《证券法》相关规定，决定对ST金一及4名相关责任人给予警告，并对ST金一处以150万元的罚款；同时分别对王晓峰、王晓丹处以70万元罚款，刘丹丹和蒋学福各被罚款60万元。

图源：中国证券监督管理委员会

然而，ST金一似乎未从此次重创中汲取教训。2024年再次因信披问题触礁，1月31日披露的业绩预告与后续经审计年报数据大相径庭。原预计亏损额在一定区间，可实际年报出炉，亏损远超预期。

一位资深财务分析师称：“这种行径严重误导投资者，破坏资本市场诚信基石，ST金一多年乱象反映出内部治理的极度混乱。”

深陷诉讼旋涡导致控股权变更

根据企查查显示，金一文化因民间借贷纠纷等涉诉。

ST金一自2014年上市以来新增近百封裁判文书，其中裁判文书多达137条，立案信息73条，开庭公告61条，自身风险高达122条，案由多涉及民间借贷纠纷、金融借款合同纠纷、买卖合同纠纷等，其中ST金一作为被告/被申请人的案件超6成，涉诉金额高达2.26亿元，占比超7成。

数据来源：企查查

据博望财经报道，金一文化原控股股东碧空龙翔情况也不容乐观。自2018年以来新增121封裁判文书，案由多为小额借款合同纠纷、金融借款合同纠纷、企业借贷纠纷等，且几乎全部作为被告或被申请人，涉诉金额达2.2亿元。2020年2月，碧空龙翔新增1条被执行人信息，执行标的5839.73万元，还存在1则失信被执行人信息，案由是借款合同纠纷。

因这些诉讼纠纷，碧空龙翔及金一文化原实际控制人钟葱所持金一文化股份多次被轮候冻结和司法拍卖。北京海鑫资产管理有限公司先后竞得这些股份，使得金一文化的控股股东由碧空龙翔变更为海鑫资产，海鑫资产持股比例为29.98%，实际控制人也由钟葱变更为北京市海淀区国资委。

此外，金一文化在经营管理层面的问题也引发投资者担忧。从股权质押情况来看，据Wind显示，金一文化8位大股东合计质押2.41亿股股份，占其持有股份的88.24%、占金一文化总股本的25.1%，凸显出股东流动性压力。

数据来源：Wind金融终端

被收购方开科维识：IPO折戟的“隐疾”标的

开科唯识成立于2003年，前身为深圳市开科技术有限公司，是一家专注于金融行业应用系统软件开发和服务的高新技术企业，其中技术研发和技术管理人员占90%以上。

据证券时报报道，2022年12月开科维识申请IPO被交易所接受后，在交易所现场检查中被发现存在诸多问题，其中收入确认和代持问题尤为突出。

据招股说明书及交易所问询回复显示，一些合同的收入确认时点不符合会计准则要求，存在提前确认收入的嫌疑。2023年7月问询之后，开科维识未再对相关问题进行回复，并于2024年7月申请撤回。

（一）研发与财务状况的隐忧

开科维识2020至2022年营业收入及扣非归母净利润增长较快，但其研发投入率明显低于行业平均，期间研发人员数量还曾在短短一年内翻倍增长。

对于向来重点关注申报企业研发创新能力的创业板而言，企业研发能力、研发成果、研发费用归集准确性等问题一直是监管审核重点。

深交所对其所谓的技术领先优势多次重点问询，直至最后一轮审核意见落实函，深交所发出的唯一一个问题还是关于研发费用。

招股说明书显示，2020年-2022年及2023年上半年，开科维识研发费用分别为3079.17万元、3416.35万元、4646.54万元和2575.38万元，占营业收入的比例分别为10.83%、9.18%、10.23%和13.15%，而对比同行业可比公司18.44%、19.11%、18.07%和20.06%的平均研发费用率，仅为同行的一半。

图源：南方都市报

在财务状况方面，开科维识的业绩表现出现较大波动。2020-2022年营业收入及扣非归母净利润虽有增长，但2023年上半年净利润出现大幅下滑。

据公司财务报表显示，2023年上半年净利润仅为586.81万元，与之前年度相比差距明显。这一变化引发了市场对其持续盈利能力的担忧，也可能是其撤回IPO的重要因素之一。

数据来源：开科维识审计报告

此外，现场检查发现，开科唯识存在少量收入、费用确认跨期问题，审计机构未对跨期情况进行充分关注和核查。

图源：开科唯识官网

在2019到2021年期间，其营业收入跨期的金额为2.08万元，管理费用跨期金额是1.23万元，研发费用跨期金额达47.2万元。对于研发费用跨期的47.2万元，开科唯识表示是因为2020年启动的云代发（放薪通）项目，相关研发支出未按规定时间计入研发费用，而是在2021年该项目研发完成后，一次性将涉及金额47.27万元全部计入2021年度研发费用。

基于此，深交所要求该公司对其内部控制是否健全且有效、是否还存在其他收入、成本以及费用跨期的状况、对收入真实性与截止性所采用的核查手段、核查流程、核查比例以及核查结果，还有针对现场检查所发现问题所实施的整改举措以及整改进度等内容作出说明。

（二）高管变动引发的连锁反应

自2019年1月起担任开科维识董事会秘书和财务总监的唐新强，于2021年3月主动提出辞职。据公司官方声明称，唐新强因工作强度大、身体原因辞职，且公司财务不存在不规范的情况。然而，这一事件仍引发了市场的广泛关注和质疑。

据业内人士分析，在公司筹备IPO的关键时期，核心财务高管的离职往往并非表面那么简单。从时间节点来看，可能与公司当时面临的财务问题或潜在的审计压力有关。虽然公司极力否认，但市场对其财务规范性的疑虑并未消散。唐新强离职后，公司在财务信息披露和与监管部门沟通方面似乎出现了一些波折，进一步影响了其IPO进程。

ST金一收购开科唯识的动机和风险

据金融界2024年12月5日消息，ST金一表示收购开科唯识部分股权事宜正在积极推进中，相关的尽职调查及审计评估工作也正在开展。

ST金一在自身业绩不佳、面临诸多问题的情况下，仍筹划收购开科维识，其背后的动机值得深思。南方都市报援引市场分析人士观点认为，ST金一可能希望通过此次收购切入“软件和信息技术服务业”领域，实现业务转型，寻找新的利润增长点。

然而，鉴于其过往的收购历史及存在的问题，此次收购能否达到预期效果存在较大不确定性。

对于ST金一的投资者来说，此次收购既带来了新的希望，也存在一定的风险。一方面，如果收购成功且开科维识能够为ST金一带来良好的业绩贡献，有望改善ST金一的财务状况和盈利能力，提升公司股价；另一方面，考虑到ST金一及开科维识各自存在的问题，收购过程中可能面临诸多不确定性，如尽职调查发现新的问题、交易无法顺利完成等，这都可能对投资者的利益造成不利影响。

有行业观察家犀利指出：“这更像是一场病急乱投医的资本豪赌，双方均问题缠身，整合难度无异于空中楼阁，成功概率微乎其微。”

[引用]

①　因涉嫌信披违法违规，*ST金一收到证监会立案告知书.澎湃新闻.2024-03-30.

②　并购爆雷余波未了，ST金一再提收购：标的公司刚撤IPO.南方都市报.2024-11-14.

③　重组乱象：ST金一收购北京开科维识，收购方劣迹斑斑，被收购方IPO被交易所现场检查后发现问题撤回.国际投行研究报告.2024-11-27.

④　因涉嫌信披违法违规，*ST金一收到证监会立案告知书.澎湃新闻.2024-03-30.

⑤　开科唯识“委身”ST公司背后：IPO遇阻，创业者选择卖公司.每日经济新闻.2024-11-24.

⑥　市值“蒸发”20亿的金一文化能否通过引入国资背景自救？博望财经.2021-04-26.