1945年3月，王震、王首道率领八路军第一二〇师三五九旅主力组成的国民革命军第十八集团军独立第一游击队（南下支队）约5000人，进抵平江、临湘、岳阳、湘阴等县，支队主力在岳阳地区往返三次，7月中旬离境挺进华南。
在短短的四个月里，南下支队冲破日、伪、顽军的围追堵截，建立了湘鄂赣敌后抗日根据地，在这块红色土地上写下了光辉的一页。
1945年3月23日，王震率领南下支队进入湘北，首先到达平江县境内幕阜山西面的沙里铺。部队奉命改名为国民革命军湖南人民抗日救国军。
在南下支队由鄂南向湘北挺进之时，慑于南下支队在鄂南大田畈一战歼灭日军400余人，盘踞平江各据点的日伪军闻风而撤。
26日，南下支队进入平江县城，指战员分头到大街小巷刷写标语，张贴《国民革命军湖南人民抗日救国军司令部公告》，阐明我军的性质和宗旨，宣传我党抗日民族统一战线的方针、政策。
28日，在平江县城景福坪召开民众大会，王震、王首道操着浓厚的浏阳乡音，动员革命老区人民团结抗日，赶走日寇。会后，许多热血青壮年纷纷参加了八路军。
自封为平江抗日游击总队长的苏信安也派来参谋刘孝安、书记黄寸丹前来洽谈，王震、王首道摆了酒席接待，向他俩讲了许多抗日救国的道理和主张，二位连连点头，似乎很赞成。王震又派“参谋主任”左齐给他俩送行，并回访苏信安。
后苏接到国民党第九战区“不要和共产党往来”的警告，便让刘、黄两人和张云礼中队长带人护送回县城。走出石浆十余里后，左齐劝刘、黄返回驻地，与张云礼所率的七八十人继续向县城走去。
一路上，左齐与张云礼一边走一边谈心。张云礼是穷苦人出身、又常受苏信安岐视、郁郁不得志，与左谈话后豁然开朗，当即表示要率部参加抗日救国军。回到县城，张云礼受到王震、王首道接见，率领全队七八十人参加了革命，被编为湖南人民抗日救国军平江独立团，张云礼任团长，成为平江人民自己的一支抗日救国武装。
3月30日，王震命令杨宗胜、吴光远率领第六支队一部，进驻湘阴、汨罗，发动群众打击湘中日寇，开辟湘东抗日根据地。
杨、吴率领六支队138人进入玉池山、白鹤洞一带，开展敌后游击战，打击日伪军，扩大战果，队伍由两个连扩编为三个连。同时，利用社会关系和地下党组织，对附近的伪军积极开展政治攻势。
在我抗日民族统一战线政策的感召下，日伪县长兼保安司令左钦彝经过杨、吴多次政策攻心工作，弃暗投明，倒戈抗日，率领 3000多名保安队员加入抗日队伍，被改编为湖南人民抗日救国军第一师，左任师长。为了蒙蔽日寇，杨、吴让他“身在曹营心在汉”，“红心白皮”配合第六支队打击敌人。
左钦彝又利用自己的故交，帮助第六支队策反了驻扎在长沙县板仑的毕坊清的和平军（伪军），使毕部五个团5000余人倒戈起义，被改编为湖南人民抗日救国军独立第二师，毕坊清任师长。
经过3个多月的艰苦斗争，六支队所到之处，抗日武装力量不断壮大。六支队本身由原来三个连扩编为三个团，发展到5000多人，加上左、毕两部，组成一支1万余人的大队伍，驰骋在湘阴、汨罗、岳阳、平江、长沙等广大地区。
4月16日，南下支队驻岳阳县张谷英镇后，军政委员会议决定派周继佶为岳阳县抗日民主政权县长兼岳阳县游击队队长，带着基层干部和战士20多人跟随支队主力在岳阳、临湘一带迅速发展武装队伍，先后招募新兵300多人，编为3个中队，协助主力部队打击顽军。
为了打开湖北蒲圻、嘉鱼和湖南临湘一带的复杂局面，王震派陈德常先后与湖北两县和新四军第四〇团取得联系，建立嘉蒲临县，成立了自卫大队，共300余人，陈德常任大队长。自卫大队主要活动在临湘县坦渡、定湖、源潭及蒲圻县新店、斗门、洪山一带。
3月28日，王震在景福坪民众大会上告诉乡亲们：“这次回到湖南，就是为了打日本鬼子”；要组织起来，“先要有自己的政府，要有真正领导抗日的政权机关，我们今天这个大会，就是要选举自己的县长、汉昌镇（即城关镇）长和政府委员”。
经全场举手表决，方正任平江县县长，姜胜、张正光任副县长。王震大声宣布：“由人民自己选举的平江县抗日民主政府今天诞生了。”全场掌声和欢呼声经久不息。
3月31日，毛泽东回电南下支队，同意“在湘北工作一个时期，建立联系南北之间的根据地（包括崇阳、通城、平江、浏阳、岳阳、湘阴、长沙、湘潭），后继续南进”。
4月13日，南下支队在平江县汪坪召开军政委员会，决定建立湘鄂赣边党政军统一领导机构，以便加强党的统一领导和军事统一指挥，更好地开展湘鄂赣边的对敌斗争。后经中央批准，正式成立湘鄂赣边区党委会、湘鄂赣边区行政委员会，王震任军区司令员、王首道任区党委书记兼军区政委、张体学任副司令员、王恩茂任副政委、聂洪钧任行政公署主任。
南下支队指挥机关驻岳阳县张谷英镇时，组建了岳阳县抗日民主政府，周继佶任县长。部队到达临湘县白羊田时，根据王震指示．又更名为岳（阳）临（湘）县抗日民主政府。
周继佶县长深入乡村接触渭洞、饶村、朱公桥一带有名望的士绅，到岳郡联中召开教职员工大会演讲，宣传我党的抗日民族统一战线，又组织文艺宣传，刷写“军以民为本，军以国为家”等，宣传南下支队的任务和南下抗日的目的，扩大我军的影响。
5月中旬，随着湘阴敌后根据地的开辟，中共湘阴县委在白鹤洞召开湘阴县乡、镇代表大会，有27个乡的代表共300多人出席。会上选举杨宗胜（李成铁代理）为湘阴县抗日民主政府县长，下辖16个乡。
平江、湘阴、岳阳、岳州县抗日民主政权建立后，军政委员会又先后组建湘北政务委员会、岳临通政务委员会、平浏长政务委员会和嘉蒲临政务委员会，负责组织和动员各地人民开展抗日斗争，一直坚持到南下支队7月中旬挺进华南。
1945年3月底，南下支队主力分散到湘北，深入发动群众，开辟敌后抗日游击战争。
湘阴是日军的主要占领区，又是南下支队深入湘中、继续南进的重要跳板。杨宗胜率领第六支队进驻湘阴，在成功策反左钦彝、毕坊清部后，与左部里应外合，多次袭击日军。
5月的一天，第六支队两个连在湘阴浸米塘伏击、消灭30 多名日军，截获300多担粮食和布匹。
6月下旬，湘阴敌后抗日根据地严重缺盐，在获知日军要求左部派3条民船从湘阴县城运盐去长沙时，第六支队派一个连埋伏在老闸口河堤背后。在船行驶到漩流处时，第六支队指战员在船工们的配合下，仅十几分钟，就全歼护船日军，缴获食盐500多担。
杨宗胜还多次派出部队潜伏于湘江之滨，袭击日军运输队，缴获大批物资器材。在袭击驻扎在栗桥的日军小分队时，击毙7名进村抢劫的日军，缴获十几支步枪。日军畏惧，不得不将小据点撒了，龟缩到大据点里去，从此不敢轻举妄动，很少对乡村进行骚扰。
南下支队主力在转战鄂南、湘北的四个月里，严惩日军，先后和敌伪军进行大小战斗130多次，毙敌伪3000余名，收复大小城镇乡村270个。扩大了我党、我军的政治影响，壮大了地方武装力量。同时，有利、有节地打击围追堵截的国民党顽军。
5月25日，南下支队主力向国民党顽固派王翦波部老巢大云山发起强攻，我军如铁流滚滚，锐不可挡，一举歼灭顽抗之敌，王翦波乘黑夜用一根绳子滑下悬崖后落荒而逃。大云山战斗告捷后，南下支队又向湘中挺进。
7月上旬，南下支队根据党中央关于迅速挺进湘粤边与东江纵队会合的命令，决定由王震、王首道率领主力部队取道敌占区南进，并指示活动在湘阴敌后的第六支队，全力以赴，策应主力部队渡过湘江。
为保证渡江的顺利，就必须消灭湘阴县城的日军，搜集船只，控制湘江沿岸渡口。为此，第六支队拟定攻打湘阴县城的计划。
7月中旬的一天，六支队主力秘密进入左部防区隐蔽，并派一小部分兵力向县城北门进军。接到六支队主力要进攻县城北门的密报后，守城日军菊池大佐赶紧调兵遣将，集中防守北门，城东门仅留下一个班。
夜幕降临，进军北门的八路军战士与日军交火。杨宗胜率主力及左部官兵从文星街左家出发，直奔城东门。八路军身穿左部服装，日军哨兵以为是左部前往支援北门，毫无阻拦，待枪口对准胸口时，还莫名其妙。
六支队和左部冲进城后，向各处守城日军发起了猛攻。杨宗胜命令尖刀连火烧日军司令部，火光照亮了半个县城。此时，菊池才知中了调虎离山计，赶忙纠集兵力反扑。经过一夜激战，日军损失大半。杨宗胜指挥部队撤出县城。
经此打击，湘阴日军只得龟缩城内，再无力他顾。第六支队和左部乘机歼灭驻守渡口的日军兵站，炸沉了湘江中横冲直撞的汽船，控制了北起营田、南至长沙铜官一线的数处渡口并搜集了大批船只。
7月23日傍晚，王震、王首道率全军主力到樟树港附近的湘江岸边，指挥部队乘坐数百艘船只，向着湘江彼岸驶去。送走主力后，杨宗胜率第六支队继续坚持在湘北地区打击日军，直到日军投降以后，才奉命北返。
