上市公司的信息披露制度是资本市场的核心，其直接关乎投资者决策的科学性与市场资源配置的效率。2025 年 3 月 28 日，证监会公布了修订后的《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《办法》”），将自 2025 年 7 月 1 日起施行。本次修订主要有以下三方面内容：一是吸收近年来信息披露监管的实践经验，强化风险揭示与行业信息披露要求、规范非交易时段信息发布、建立暂缓、豁免披露制度等；二是强化对部分重点事项的监管，将可持续发展报告纳入监管、增加对上市公司信息披露 “外包” 行为的监管要求、优化重大事项披露时点与完善公开承诺主体范围等；三是落实新《公司法》，调整有关上市公司监事会、监事信息披露相关规定。这一系列举措旨在进一步提升上市公司信息披露的针对性与有效性，为资本市场的稳健前行保驾护航。

一、《办法》修订要点及核心变化

（一）强化风险揭示与行业信息披露

1.充分披露上市公司风险因素：

《办法》要求上市公司更为充分地披露对公司核心竞争力、经营活动及未来发展存在重大不利影响的风险因素，精准锚定风险点。以一家科技型上市公司为例，不仅需提及行业竞争风险，还得深入剖析技术迭代迟缓、关键技术人才流失等潜在风险对公司核心竞争力的影响程度，以及这些风险可能引发的经营困境，如市场份额下滑、研发项目受阻等。对于未盈利公司，《办法》要求其披露未盈利的成因及影响。如一些生物医药企业，研发周期漫长、投入巨大，在尚未实现盈利阶段，需要清晰阐述研发管线进展不顺、临床试验失败风险等因素如何致使公司持续亏损，以及对未来盈利预期的影响。

2.明确行业经营信息披露要求：

上市公司需结合自身业务特性披露行业信息与经营性信息。不同行业有着不同的关键指标与发展趋势，制造业企业需要重点披露产能利用率、原材料价格波动对成本的影响；而互联网企业则要突出用户增长速度、用户活跃度变化等信息。通过这种个性化的行业信息披露，投资者能够更好地理解公司在所属行业中的地位与发展态势，进而精准评估公司的投资价值。

(二）规范非交易时段信息发布与建立暂缓、豁免披露制度

1.规范非交易时段信息发布：

当确有必要在非交易时段发布重大信息时，上市公司必须严格遵循在下一交易时段开始前披露相关公告的规定。这一规则的明确，既能确保信息及时传递给市场，又能避免因信息发布时间不当导致投资者信息获取失衡。例如，某上市公司在非交易时段发生重大资产重组事件，依照规定，需在下一交易日开盘前发布详尽公告，让所有投资者在同一起跑线上获取关键信息，保障市场公平性。

2.确立暂缓、豁免披露制度：

信息披露义务人在符合法律、行政法规及证监会规定的前提下，可对特定信息进行暂缓、豁免披露。但这并非随意为之，公司需要审慎评估，确保该信息的暂缓或豁免披露不会误导投资者决策。例如，涉及商业机密的信息，若过早披露可能损害公司商业利益，在满足相关条件下可申请暂缓、豁免披露，不过公司需在适当时机说明原因及后续处理方式，让投资者知晓信息背后的考量。

（三）可持续发展报告发布要求与 “外包” 行为监管

1.可持续发展报告纳入监管：

上市公司被要求按照证券交易所规定发布可持续发展报告，这标志着公司社会责任与可持续发展理念在信息披露中的重要地位日益凸显。可持续发展报告内容涵盖环境、社会和治理（ESG）等多个方面，公司需披露在节能减排、员工权益保障、公司治理结构优化等方面的举措与成效。例如，一家化工企业在报告中详细阐述其在减少污染排放、推进绿色生产工艺改进方面的投入与成果，以及在员工培训、职业健康安全保障方面的工作，展示公司在可持续发展道路上的努力，提升公司的社会形象与市场认可度。

2.严格管控“外包” 行为：

除规定的证券公司、证券服务机构外，上市公司不得委托其他公司或机构编制、审阅信息披露文件，也不得向其咨询相关事项。这一规定旨在确保信息披露的专业性与规范性，防止因 “外包” 给不具备资质的机构而致使信息披露出现无法监管的风险。新规实施后，此类行为将被严格禁止，促使公司回归规范操作，保障投资者获取准确、可靠的信息。

（四）优化重大事项披露时点与完善公开承诺主体范围

1.优化重大事项披露时点：

重大事项披露时点从 “董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时”，变更为 “董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时”。这一调整扩大了责任主体范围，强化了公司管理层对重大事项的敏锐度与及时披露义务。比如，在某些情况下，尽管个别监事可能未及时知悉重大事件，但董事或高级管理人员基于其职责和工作范畴应当知悉，此时就需按照新规定及时启动信息披露程序，避免信息延误。

2.完善公开承诺主体范围：

公开承诺主体在原有上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的基础上，新增收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方。这使得资本市场中涉及公司重大变动的各关键主体都被纳入公开承诺监管体系。例如，在上市公司并购重组过程中，收购人对收购后的经营计划、业绩承诺等作出公开承诺，资产交易对方对所交易资产的质量、权属等方面进行承诺，破产重整投资人对公司重整后的发展规划和债务偿还计划作出承诺，这些承诺都将受到更严格的监管，增强市场交易的透明度与诚信度。

（五）调整监事会、监事相关规定

第一，《办法》删除了有关上市公司监事的部分规定；第二，明确审计委员会对定期报告编制的监督方式，由原来监事会的职责部分转移至审计委员会，包括事前把关和事中监督。例如，审计委员会在定期报告编制前，对编制流程、数据来源等进行审核，在编制过程中，对重大会计处理、财务数据异常变动等进行监督，确保定期报告的准确性与合规性。

二、相关配套规则协同效应分析

（一）定期报告内容与格式准则的协同

1．优化内容与格式的配套规则：

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号 — 年度报告的内容与格式》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号 — 半年度报告的内容与格式》等定期报告内容与格式准则，与《办法》紧密配合。在风险揭示和行业信息披露方面，准则进一步细化要求。例如，在年度报告中，对于风险因素部分，准则可能规定公司需按照不同风险类别进行详细阐述，并提供相关数据支撑风险分析；在行业信息披露板块，要求公司结合自身业务模式，分业务线披露行业关键指标与公司经营数据的关联。这种细化适配使得上市公司在编制定期报告时，能够更具针对性地落实《办法》要求，为投资者呈现更详实、准确的信息。

2．契合《办法》的时间节点：

定期报告内容与格式准则在报告编制时间要求上与《办法》保持一致。《办法》规定年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露，半年度报告在上半年结束之日起两个月内披露，准则围绕这一时间框架，进一步明确报告编制各阶段的时间节点，如财务数据截止时间、内部审核时间等。这种时间节点的契合，保障了上市公司信息披露的及时性，使投资者能够在规定时间内获取公司最新经营信息，及时调整投资决策。

（二）证券交易所业务规则与指引的协同

1.细化上市规则监管：

证券交易所各板块股票上市规则对上市公司信息披露进行细化监管，与《办法》形成互补。例如，在关联交易信息披露方面，《办法》规定了关联交易的审议程序和信息披露基本要求，而证券交易所上市规则可能进一步明确关联交易的认定标准、交易金额的计算方法以及不同类型关联交易的披露层级。对于重大关联交易，交易所规则可能要求公司不仅要披露交易内容和金额，还需说明交易对公司财务状况和经营成果的影响，以及交易的必要性和合理性，通过这种细化监管，增强信息披露的质量与透明度。

2.完善业务指引实操指导：

证券交易所发布的关于定期报告编制和披露的业务指引或指南，为上市公司提供了实际操作层面的指导。这些指引结合《办法》和自身板块特点，详细说明报告编制过程中的具体要求和注意事项。比如，在信息披露语言规范方面，指引可能要求上市公司使用通俗易懂的语言，避免专业术语堆砌，确保普通投资者能够理解报告内容；在报告格式排版上，规定图表制作规范、文字段落格式等，使定期报告在形式上更加规范、美观，便于投资者阅读和分析。

三、结语

本次《上市公司信息披露管理办法》的修订，从多个维度完善了上市公司信息披露制度，其影响深远且意义重大。无论是对上市公司自身的规范运作、树立良好形象，还是对投资者获取准确信息、做出科学投资决策，亦或是对资本市场资源的合理配置、稳健发展，都有着不可忽视的作用。

在新规定实施的进程中，上市公司必然面临诸多挑战，需要精准理解并有效落实各项要求，及时调整信息披露策略与内部管理机制。而投资者也应持续关注这些变化，提升自身解读信息的能力，在资本市场中更加理性地投资。

关于我们

大成深圳证券合规团队作为大成律师事务所资本市场法律服务领域的核心力量，汇聚了郭斐律师、余洁律师、程建锋律师、刘嘉丽律师等多位资深律师。团队长期专注于上市公司信息披露、破产重整等资本市场法律服务，在证券法、监管合规、信息披露、ESG治理等领域具有深厚的实务经验，凭借精湛的专业素养和丰富的实践经验，为客户提供精准、高效的法律解决方案。

郭斐律师

郭斐律师，现任北京大成（深圳）律师事务所合伙人。1989年毕业于华东政法大学，获得法学学士学位。于1996年执业，擅长上市公司信息披露、上市公司破产重整、金融不良资产处置、私募股权与投资基金、公司重大资产重组、投融资、风险控制等领域工作，具有丰富的公司并购重组、破产重整、不良资产处置经验。

程建锋律师

程建锋律师，现任北京大成（深圳）律师事务所合伙人。毕业于中南财经政法大学，获得法学学士和法学硕士学位。擅长资本市场相关业务，具有十多年的法律专业服务经验，在国家级核心期刊等刊物上公开发表法学论文20余篇。长期专注于研究上市公司信息披露等上市公司法律实务，参与了大量的证券发行上市、并购重组、新三板业务、私募基金、中小企业私募债、企业债和公司债等法律业务。

余洁律师

余洁律师系北京大成（深圳）律师事务所合伙人及资本市场专业方向负责人之一，现同时担任大成中国区证券业务内核委员。业务领域专注于上市公司信息披露、上市公司并购重组、境内外IPO、上市公司再融资及收购及资本市场争议解决，擅长行业领域包括通信科技行业、生物医药行业、娱乐影视行业、供应链行业等，积累了丰富的项目及行业经验。

刘嘉丽律师，系北京大成（深圳）律师事务所合伙人、广东省律师协会私募基金与股权投资法律事务专业委员会委员。聚焦于上市公司信息披露、私募投资基金、信托、资产管理计划领域的前沿法律法规研究。在私募投资基金、资本市场及相关争议解决领域具有丰富从业经验，熟悉了解证监会、银监会及基金业协会等相关部门的监管规则。

崔华宇顾问，曾就职于某大型合规科技金融公司高管。具备多年上市公司服务和IPO上市服务的管理与实践经验。对上市公司资本运作、规范运作、信息披露、市值管理、媒体传播等业务领域有深入了解，并能精准掌握和应用对上市公司的规则规定。同时在客户市场开拓和综合赋能服务方面拥有较为丰富的经验。