在资本市场中，股权激励是企业激励核心人才的重要手段，被众多上市公司广泛应用。它能有效绑定员工利益与公司发展，激发员工积极性，推动企业可持续发展。上市公司能以其股权激励上市公司及其分公司、控股子公司的员工，那么上市公司是否能通过上市公司层面股权单独为非控股子公司员工实施股权激励呢？
一、股权激励对象范围
上市公司实施股权激励必须遵循《证券法》《公司法》《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》等法律规定。依据相关法律规则，上市公司股权激励对象范围如下：
激励对象一般规定
不得成为激励对象的人员
激励对象特殊规定
上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。
（1）独立董事和监事；
（2）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（3）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选，或被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选，或因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的对象；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）根据科创板、创业板和北交所规定，单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工，在上市公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。上市公司应当充分说明前述人员成为激励对象的必要性、合理性；
（2）依据《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第十一条和第十三条规定，在国有控股上市公司中，上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划；上市公司母公司（控股公司）的负责人在上市公司担任职务的，可参加股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划。
据此，没有明确法律规定非控股子公司员工不可作为上市公司股权激励对象，相关法律法规仅对不得成为激励对象的人员进行明确规定，但在《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》中明确强调了激励对象应当对公司经营业绩和未来发展有直接影响。
二、对上市公司子公司员工的股权激励
对于上市公司的子公司，其股权激励方式可划分为两种：一是上市公司层面的股权激励；二是子公司层面的股权激励。
在上市公司层面，上市公司能以自己的股权激励子公司的员工。由于上市公司全资和控股子公司能与上市公司合并财务报表，故提高子公司员工的积极性不仅能够提升子公司的经营业绩，也能够直接反映于上市公司的各项财务指标中。以下为上市公司在上市公司层面股权单独对子公司员工实施股权激励的案例：
序号
上市公司及方案披露时间
内容
1
中光防雷(300414)
2019年11月
本激励计划激励对象为在公司全资子公司铁创科技任职的高级管理人员、 中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员，共计27 人。采取股票期权方式激励，业绩考核主体为上市公司及全资子公司铁创科技。
2
帝欧家居(002798)
2020年2月
本激励计划授予的激励对象共计166 人，包括公司公告本激励计划时在公司控股子公司佛山欧神诺陶瓷有限公司任职的中层管理人员和核心技术/业务人员。采取第一类限制性股票方式激励，业绩考核主体为公司控股子公司欧神诺。
3
利君股份(002651)
2020年7月
本计划的激励对象均为德坤航空（系利君股份的全资子公司）的核心管理层及核心骨干，共计 66 人。采取第一类限制性股票方式激励。业绩考核主体为子公司德坤航空。
在子公司层面，子公司用自身的股权实施股权激励模式更为灵活。除了限制性股票、股票期权外，还可以采取无偿转让股权等方式进行激励。以下为子公司层面实施股权激励的几个案例：
序号
上市公司及方案披露时间
内容
1
道氏技术(300409)
2021年12月
格瑞芬系公司控股子公司，于2018年1月2日注册成立，注册资本10,800万元，公司全资子公司佛山市道氏科技有限公司（以下简称“佛山道氏”）持有其95%股权。佛山道氏拟以 1 元的价格将其持有的格瑞芬 5%的股权授予核心员工王昆明先生，以实施股权激励。佛山道氏与王昆明先生约定的服务期限为 60个月。
2
金信诺(300252)
2022年5月
金信诺发布了关于内部合伙人分享计划，其中股权兑现激励方案规定了两类：一是上市公司股票，具体执行可以选择第一类限制性股票、第二类限制性股票、股票期权、股票增值权等股权激励计划，也可选择员工持股计划或其他A股资本市场规则允许的方式；二是子公司股权，子公司股权激励方案的具体执行通过有限合伙企业形式的员工持股平台实现，员工持股平台持有的子公司股权比例总量不超过子公司股权的 10%，超过10%后采用虚拟股权或期权的方式进行分配。
3
德生科技(002908)
2022年6月
德生科技转让全资子公司德生智聘（广州）人力资源有限公司25%的股权用于实施员工股权激励计划，对应交易价格为人民币 280.25万元。本次激励对象合计33人，均为德生智聘核心经营团队。转让价格以每股净资产定价，限售期为36个月。
三、非控股子公司是否可以适用上市公司层面股权激励
目前，并未检索到上市公司以上市公司股权单独为非控股子公司员工实施股权激励的案例。虽然《证券法》《公司法》《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》等法律规定并未明确禁止，但在实际操作中颇有难度。
笔者认为，主要有以下原因：一是论证上市公司非控股子公司员工为股权激励对象具有合理性有难度。区别于上市公司的全资和控股子公司，非控股子公司并不在上市公司财务合并范围内，非控股子公司的业绩提升通常不会直接反映在上市公司合并财务报表中，故难以将其认定为“公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工”；二是可能存在损害上市公司合法权益的风险。上市公司通过股权激励让渡股权权益给非控股子公司员工，但非控股子公司业绩却不纳入合并报表，股东无法通过财务报表直接分享子公司收益增长，该激励行为易被解读为变相向外部利益方输送上市公司资源。三是非控股子公司可以以子公司层面的股权实施股权激励计划，以达到激励和留住核心人才的效果，并非只有以上市公司自身股权单独为非控股子公司实施股权激励这一条路径可以实现。
