从天津市南开区审理（2024）津0104民初16066案说开去

【背景阐述】

1999年3月15日，第九届全国人民代表大会第二次会议上，通过了宪法修正案，明确规定“中华人民共和国实行依法治国，建设社会主义法治国家”。党的十九届三中全会成立全面依法治国委员会，标志着依法治国方略被正式确定 。任何各人、团体、党派和任何机关都必须严格遵守。2021年10月22日，天津市法官惩戒委员会成立。

（2024）津0104民初16066案由天津市南开区法院审理，主审法官为郭某某。一审原告为天津广盈市场管理有限公司（下称广盈公司），被告为广盈易富（天津）市场管理有限公司（下称易富公司）。案涉《租赁合同》签订于2022年7月，被告易富公司恶意串通合同相对人超低价签约损害公司、股东及国有企业的利益，应依法认定为无效合同。同时，案涉《租赁合同》涉嫌侵吞国家利益。

【案情分析一】案涉《租赁合同》应依法认定“无效”

首先，主体身份的特殊性、异常性

现已查明，案涉《租赁合同》签订时，王某春系广盈公司法定代表人、高管，李宝剑则系易富公司控股股东（持股89.12%）、法定代表人，且李宝剑同时也担任广盈公司高管。双方在合同签订时均具有双重身份：既是合同相对方的实际控制人，又是广盈公司的内部高管。这一身份重叠为双方实施利益输送提供了便利条件。

其次，租金价格严重背离市场公允价值

历史租金数据对比：2015年至2022年7月期间，案涉租赁物的市场公允年租金为600-670万元 ，而案涉《租赁合同》约定年租金及物业费合计仅仅120万元——不足市场正常价格1/5。

第三，合同期限异常，且违背商业惯例和基本生活常识

案涉合同租赁期限长达15年（2022年7月25日至2037年7月31日），远超商业租赁惯例（通常为3-5年）， 且违背常识低价租金长期不变。

第四，主观恶意明显

案涉合同签订之前，李宝剑在广盈公司与租户的租赁合同上均有签字确认。在广盈公司与租户签订的租赁合同履行期限内，王某春与李某剑签订了租金远低于正常合同的案涉合同。双方在明知合同与市场公允价值相悖的前提下，签订案涉合同损害公司、股东的利益，其主观上存在恶意串通的直接故意。

第四，违约时间节点的高度关联性

2022年6月28日，广盈公司支付最后一笔银行贷款利息后，王某春与李某剑立即签订案涉合同，导致广盈公司租金收入骤降，直接丧失偿债能力，构成对债权人利益的蓄意侵害。王某春与李某剑利用职务便利，通过恶意串通签订显失公平的合同，以合法形式掩盖非法目的，严重损害广盈公司及其股东的合法权益。根据《中华人民共和国民法典》第154条及其他相关法律规定，符合无效合同的法定要件。

【案情分析二】国有企业债权受损的特殊性质

首先，天津市静海创研企业管理合伙企业（有限合伙，下称“创研”）系天津市市属国有企业，已依法受让齐鲁银行天津分行对广盈公司享有的债权本金44,987,538.81（大写 肆仟肆佰玖拾捌万柒仟伍佰叁拾捌元捌毛壹分）元及利息，并取得案涉租赁物（天津市南开区密云一支路9号房产及土地）的抵押权。根据《债权转让通知书》，债务人广盈公司及保证人已明确知悉债权转让事实，创研作为合法债权人依法享有对抵押物的优先受偿权。

其次，案涉《租赁合同》签订时，租赁物已设定抵押且未取得抵押权人（原齐鲁银行，现海创）的书面同意。王某春与李某剑以畸低租金（年租金120万元，仅为市场公允价值的1/5）将抵押物长期出租，直接导致两个恶果——危及创研作为抵押权人的债权安全；致使创研的债权回收风险增大，造成国有资产流失。

依据《民法典》第408条，抵押人擅自处分抵押物损害抵押权人利益的，抵押权人有权请求恢复抵押财产价值或提前清偿债务。本案中，合同签订未经抵押权人同意，且租金定价显失公平，已构成对抵押权的侵害。同时，根据《企业国有资产法》第48条，国有企业资产权益受法律保护，任何损害行为均应依法追责。案涉合同通过恶意串通架空抵押物价值，间接损害国有企业资产权益，应依法认定无效。

第三，一审原告广盈公司与齐鲁银行签订的《抵押合同》第13条明确约定：“未经抵押权人书面同意，不得出租抵押物。”案涉《租赁合同》未经齐鲁银行同意即擅自签订明显违反合同约定。根据《民法典》第408条，抵押权人有权主张合同无效并要求恢复抵押物价值。

【案情分析三】 一审程序严重违法，遗漏关键当事人王国春，依法应发回重审。

首先，王某春的诉讼地位不可或缺

王某春作为案涉合同签订时的广盈公司法定代表人，其行为是否构成“恶意串通”是本案的核心争议点。一审法院未将其追加为当事人，导致如下问题。其一，事实查明不全面。王某春的证言及行为动机直接影响合同效力的认定，其未到庭导致关键事实无法查清。其二，责任主体缺失。若合同无效系因王某春与李某剑的恶意串通，则王国春应承担连带赔偿责任，其缺席将导致责任分配不公。

其次，程序违法的法律后果

根据《民事诉讼法》第177条，原判决遗漏必须参加诉讼的当事人或违法缺席判决严重违反法定程序。另，王某春与案件处理结果有直接利害关系，且其行为涉嫌刑事犯罪（涉嫌职务侵占）， 应依法进行严惩。

【案情分析四】假设案涉《租赁合同》有效，另有被告严重违约亦应解除合同并承担相应的法律责任

首先，被告易富公司未履行主要合同义务

案涉合同签订后，经原告广盈公司多次催告，被告易富公司仍未履行剩余租金支付义务。根据《民法典》第563条，迟延履行主要债务经催告后仍未履行的，守约方有权解除合同。

其次，被告易富公司违约行为直接导致合同目的无法实现，构成根本违约。

广盈公司签订合同的目的是通过出租获取合理租金收益，而易富公司的长期拖欠直接导致这一目的落空。此外，一审法院执行部门曾冻结易富公司债权，但原告广盈公司已主动申请解除冻结，表明易富公司支付障碍已消除，其拒不付款纯属恶意违约。

现代国家应当是法治国家，现代化经济应当是法治经济，因为法治是最好的营商环境。 （2024）津0104民初16066案绝非一个普通民商事纠纷，而是涉及到个人、股东、公司、国有资产安全和法律权威的重大问题。该案已经被南开区法院法官郭某判决驳回，让该“案涉《租赁合同》继续维持原来有效的存续状态”——不知此举显示了什么，是现实的悲哀、法律的悲哀还是人性的丑陋呢？实话实说，不知法官郭某的判决事实依据和法律依据分别是什么？从案涉《租赁合同》的事实和证据两方面看都应该解除合同或认定合同无效。否则根本彰显不出法律的权威而只能还是突出法官郭某的恣肆“任性”？(新媒体部副主任 张少锋）