富凯摘要：身处净水器行业，开能健康三年来花掉4年多利润来增持实控人在细胞领域的企业股权，是对行业的看好？还是对实控人创业的支持？

作者|欧文

作为全屋净水龙头企业，开能健康近年来一直热衷于布局细胞领域业务。近日，公司更是拿出约2年半的净利润2.67亿元来加码投资实控人瞿建国控制的细胞企业原能集团。

这并非开能健康首次提升其在原能集团的持股比例。早在2020年和2022年，开能健康便两次共计耗资1.4亿元提高对原能集团旗下核心参股公司原能生物的持股比例。然而此次有所不同的是，就在公司发布收购公告次日，深交所便向开能健康下发问询函，质疑其是否存在利益输送。

不过，开能健康即使此次从瞿建国手中收购股份完成后，持股比例将从23.65%增至36.52%。而瞿建国合计持有原能集团50.73%的股权，仍为原能集团实控人。这次收购将会增加开能健康的董事提名权。

关注函发出后首个交易日，开能健康一改上个交易日快速上涨趋势，截至12日收盘，开能健康报收于5.72元，下跌1.89%，换手率4.49%，成交量19.35万手，成交额1.13亿元。其中，主力资金净流出961.51万元，占总成交额8.54%，散户资金净流出493.57万元，占总成交额4.39%。

10月10日晚间，开能健康公告，拟以2.67亿元受让上海森陆及上海森捌持有的原能集团12.87%的股权。由于这两家公司的执行事务合伙人高森基金的控股股东、执行董事为瞿建国，而开能健康监事会主席周斌为高森基金的股东、总经理。因此，此次股权收购构成关联交易。

根据公司披露，原能集团全部权益账面价值7.88亿元，评估值20.76亿元，评估增值12.88亿元，增值率163.49%。主要涉及大额增减值的科目为长期股权投资，评估值为19.47亿元，与账面值比较，增值12.87亿元，增值率195.24%；主要系子公司名下房地产大幅增值，从而使子公司股权增值。

资料显示，原能集团创立于2014年，总部位于上海张江生物医药产业基地，主要立足于细胞存储为基础核心业务，并将其上下游延伸至深低温细胞存储设备、细胞治疗应用、细胞化妆品应用、医疗产业园区业务等。开能健康表示，“此次受让原能集团股权主要为了契合公司‘双能驱动’战略，所培育的细胞存储上下游业务与公司现有净水业务将共同构建人居大健康产业链。”

开能健康在公告中还表示，通过此次股权收购，将进一步强化公司在健康领域的战略布局，增强公司的综合竞争力和可持续发展能力，不断巩固公司优势地位，夯实公司主营业务的基础底座，符合公司的发展战略。

那么，原能集团近年来的业绩如何呢？数据显示，2022年及2023年1-6月，原能集团净利润分别为-3220.81万元、2994.59万元。其中，2022年，原能集团亏损主要由于计提信用减值损失2181.13万元和资产减值损失3378.43万元；今年1月至4月，原能集团进一步单项计提其他应收款坏账准备4000万元。

正因原能集团业绩的巨大波动，深交所对此次溢价收购产生质疑，要求开能健康说明此次交易定价是否公允；交易完成后，是否有继续收购原能集团股权的计划。此外，还要说明原能集团2022年亏损的原因及合理性，以及现阶段收入、利润的主要来源，未来是否存在业绩大幅波动的风险；原能集团主要控股及参股公司的具体情况，包括但不限于持股比例、主营业务、最近一年及一期主要财务数据等，并综合上述回复说明本次交易的目的和必要性，是否存在向关联方输送利益情形。

实际上，就在原能集团发生亏损的2022年，开能健康也曾对其旗下愿能生物进行增资将持股比例从6.57%增至11.82%，该笔交易增值率为238%，交易价格1.01亿元。加上2020年的投资，近三年来开能健康已经向细胞领域投资超过4亿元。而自2019年至2023年6月，开能健康在4年半的净利润仅约4.48亿元。

开能集团对原能集团的增持除“双能驱动”战略目标外，其目的亦非常明确，那就是筹划上市。

公告显示，经过近10年的发展，原能集团目前所处的行业状况和自身的布局情况非常良好，已能够实现盈亏平衡，也逐步转变为培育细胞产业生态圈，相关业务板块在实控人引领下，聘请专业团队，商业模式运作成熟后，便可筹划独立上市，并引入PE资金加快推进。

按照瞿建国起初规划，原能集团曾筹划整体IPO上市。不过后来集团转为培育产业生态圈的计划，️各个业务板块的商业模式运作成熟后，便可筹划独立上市。譬如，原能集团旗下原启生物在今年2月对外宣布完成4500万美元的B1轮融资，现有股东阵容包括启明创投、建发新兴投资等。当前原启生物已100%完成红筹重组工作，未来计划海外上市。

不过有分析称，原能生物目前是瞿建国麾下接近独立上市的公司之一，已完成A轮融资。但公开数据显示，原能生物截至2021年末尚未实现盈利，当年营收为5580万元，2022年3月，开能健康与其他16家投资人共同增资原能生物，原能生物获得4.1亿元增资款，开能健康对其的持股比例从6.57%增至11.82%。

随着多个业务板块筹划上市阶段，为了寻求发展资金，原能集团资金压力不小。据媒体报道，基因和细胞治疗在中国刚刚兴起，可能十年后才会成为市场主流。然而它的增速却比传统药物市场快得多，在此时间节点企业只有倾向加大研发才能够能满足市场需求。

值得一提的是，此次增资的开能健康当前正处在转型升级的关键期，近期在接受调研时表示，2022年收入16.6亿元，其中海外收入10亿元，按洲来划分，基本上北美、欧洲和中国各三分之一，客户中又以行业客户居多，ODM制造是公司过去20年发展的基础，也是未来20年战略实施的根基，公司已在往智能制造方向升级，接下来将会聚焦C端市场，实现制造向C段的转型发展。在此情况下，开能健康能否继续增持原能集团？而瞿建国能否继申华实业、开能健康之后再次收获上市公司，值得期待。

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