秦武王死后，经历了“季君之乱”，宣太后和秦昭襄王掌握了秦国的大权。宣太后是楚国人，所以以“宣太后、魏冉”为首的楚系势力开始抬头。秦楚两国的关系也迎来了缓和，秦王娶楚女，楚王娶秦女。两国接“秦晋之好”，等到第二年，秦昭襄王举行冠礼，正式亲政。不久后，秦昭襄王为了表达跟秦国结盟的诚意，把包括上庸在内的部分汉中郡送给楚国。楚怀王本就是贪图小利的人，因为一些小恩小惠，就把自己被坑的经历抛到脑后。
楚国这一行为，得罪了昔日的盟友齐国。跟楚国结盟后，秦昭襄王继续蚕食魏国，攻占了魏国的蒲阪、阳春、封陵等地，齐国看到了机会联合韩魏两国，可是不敢得罪强大的秦国，就进攻秦国的盟友楚国（齐国也有报复楚国之意）。楚国抵挡不住三国联军，楚怀王让太子熊横质于秦，秦国出兵救援楚国，秦军进入楚国境内后，三国退兵。
在秦国的时间里，楚太子熊横因为与秦国的一个大夫发生口角，熊横不小心杀死了秦国大夫。害怕受到秦王的责骂，熊横就跑到了楚国。当时因为宣太后的专权不满，想要通过打击楚国收回权力，就把蒲阪、封陵还给魏国，跟魏国、韩国、齐国结盟攻打楚国，秦、韩、魏、齐四国联军到达南阳盆地北部，在垂沙跟楚国僵持，还是楚国一个老者启发了齐将匡章，发现了破敌的关键，垂沙之战楚国大败。垂丘、宛、叶等城池失守，被秦、魏、韩三国瓜分。为了解决这一棘手的局面，楚怀王让太子熊横为质齐国，与齐国交好。
这个时候，秦国的蜀地又出乱子了，秦国的蜀侯进献毒物给秦昭襄王，其实这是蜀侯继母的诡计。不过蜀侯和他的继母都被杀，转过年来，秦军又攻打楚国的统万城，连下八座城池。这个时候秦昭襄王又酝酿了一个毒计，就派人给楚怀王送信，大概意思就是，秦国跟楚国在黄棘会盟，为兄弟之国，可是却因为太子横杀人而逃跑，我才攻打楚国的。可是秦国和楚国关系紧张，对秦国和楚国都不利，我有心跟楚国交好，所以就在武关会盟，希望大王能同意，楚怀王收到消息陷入了深深的犹豫当中。
武关位于秦国，是秦国的南大门，楚怀王一时也不知道秦王是否有诈，这时楚国朝堂中分为两派，一派是以屈原、昭睢为首的认为秦国是虎狼之国，肯定有诈，大王不应该前去；一派是以楚怀王小儿子子兰为首，认为秦国主动求和，我楚国也应该做出点反应。在权衡利弊下，楚怀王还是去到了武关，等来到武关后，秦昭襄王让楚怀王以附属国朝见宗主国的礼仪，来给秦昭襄王行礼。楚怀王不同意，秦昭襄王又想让楚怀王割让巫郡和黔中郡给秦国，可楚怀王虽然昏庸，可不傻，没有达到目的，秦昭襄王把楚怀王关押起来。
当消息传入楚廷的时候，楚国内部陷入了恐慌，楚国的力量不足以打败秦国，迎回楚怀王，可如果想要和平接回楚怀王，又必须割让巫郡和黔中郡。巫郡和黔中郡是楚国西部的屏障，如果割让的话，楚国的郢都就暴露在秦国的兵锋之下。经过楚国上下的讨论后，楚国决定接回远在齐国为质的太子，于是楚国对齐闵王说，楚怀王已经去世，我们需要接回太子，迎立为楚王。
齐国的朝廷中有了两种声音，有人认为不如扣留太子，让楚国割让淮北的土地。可齐国的丞相田文却说，如今楚怀王去世，我们应该让太子回楚继承王位，如果我们趁火打劫，就在诸侯中留下了不仁不义的名声。会被诸侯所唾弃，最后，齐闵王还是听从田文的建议，放太子回楚，继承王位，是为楚顷襄王。而后，楚国又告诉秦国，多亏了先祖保佑，我楚国又有新王了。秦昭襄王大怒，发动大军攻打楚国，楚国忻地被攻破，斩首5万。秦国把占领楚国的领土跟汉中郡连成一处。
当楚怀王在秦国被囚禁3年后，楚怀王找到机会，逃出了秦国。去到了赵国，当时的赵国惧怕秦国，所以不敢收留楚怀王，楚怀王无奈只能去到魏国，可在半路上被秦军所拦截。无奈，楚怀王回到了秦国，楚怀王回到秦国不过一年，就病倒了，不久，死在了秦国。楚怀王死后，秦国将楚怀王的尸体送回了楚国。
远在千里之外的齐国，发生了一件大事，齐相田文因为跟齐闵王的矛盾越来越大，正好秦昭襄王在培养自己的势力。田文就去到了秦国，担任秦相。当时有人对秦昭襄王说，田文是齐国宗室，可能不是真正效忠于秦国，田文就被秦昭襄王软禁起来。当时田文的门客建议，不如讨好秦昭襄王的宠妃，逃出秦国。可是这位宠妃喜欢狐白裘，狐白裘乃世间奇物。田文入秦的时候，把它献给了秦昭襄王，世间怎么会有第二件呢？
田文的一位门客狗盗就说，我可以把狐白裘偷就来，果然当晚狐白裘就被偷出，被田文送给了宠妃，在宠妃的劝说下，田文被放了。后来，秦昭襄王后悔了，派人拦截田文。当时田文来到函谷关下，秦国有一道法令，函谷关只有鸡鸣时分才会开门。田文的门客有一位会模仿动物叫声的人，学了几声鸡叫，函谷关门就开了，田文逃出了秦国，回到了齐国。
回到齐国后，田文对秦王感到愤恨。田文回到齐国后，再度出任齐相，田文联合魏国和韩国，共24万大军攻打秦国。齐将匡章用兵谨慎，对函谷关只围不攻，修建消耗秦国的兵力，随着战局对秦国不利，赵国和宋国也加入了这场战斗，秦国只能割地求和，结束这场战斗。等到秦国恢复后，就发兵攻打韩国，韩国无奈，只能跟魏国联合攻计24万大军抵挡，而魏冉派出白起作为这场战争秦军的主帅。
秦军跟韩魏联军在伊阙对峙，韩魏联军多秦军一倍，看起来取胜不算问题。可是他们互相猜忌的老毛病又犯了，韩军认为魏军的战斗力更强，应该担任先锋的职位。可魏军认为韩军的装备精良，应该打头阵。两国都不想打头阵，就形成了非常奇怪的军列。韩军在前，魏军在侧后方。白起看准时机，先派出一小部分秦军牵制住韩军，秦军绕到魏军后方，联军被两面夹击，大败，24万联军被秦军全歼，魏将公孙喜被俘虏。又过了两年，秦昭襄王又继续蚕食韩国，攻占了宛城。
韩魏两国面对秦国的多次进攻，越来越感到力不从心，魏国割让河东400里，韩国割让武遂等200里土地跟秦国达成联盟。为了拉拢齐国，秦昭襄王派出使者，说齐、秦两国乃天下的两大强国。如今王号已经不足以彰显实力，不如尊为“帝”。秦国在西面为西帝，齐国在东面为东帝。在这个过程中，孟尝君受到齐王猜忌，离开了齐国，当时齐王的谋士说：“秦国狼子野心，大王为帝，是让诸侯远离大王”。于是齐闵王就取消了帝号。
还联合三晋，开始了第三次合纵攻秦，不过雷声大，雨点小。这次合纵也因为诸侯各怀鬼胎而被取消，合纵之后，秦昭襄王也自去帝号，继续称王。而齐闵王因为贪得无厌，看中了旁边富有的宋国，秦昭襄王二十一年，齐国吞并了宋国。齐国此举引起了其他诸侯的不满，齐国灭宋之举相对于其他诸侯的灭国不同。宋国是公爵国，且宋国富得流油，其他诸侯都对宋国眼馋，而宋国之所以没有被灭，主要是诸侯间的相互制衡。
宋国被灭，就想打开了潘多拉魔盒一样，在燕昭王的提议下，除楚国以外，其他五国都发兵攻齐，之所以没有楚国，是楚国认为不如在齐王逃出临淄的时候，雪中送炭。这样齐王外楚国手中，不是获利更大。就这样在燕国乐毅将军的领头下，共计70万五国联军向齐国逼近。齐国也是搞笑，在如此危难之际，齐闵王还舍不得赏赐给将士们财物。导致前线齐将逃跑，齐军大乱，兵临临淄城下。
齐王无奈只能逃跑，而五国联军进入临淄城内，在临淄城内烧杀劫掠。而齐国的地盘也被燕国和赵国瓜分，而齐闵王也被楚国所救，不过齐闵王不听话，被楚将淖齿所杀。齐国也被燕国压缩的只剩下即墨和莒两座城池。齐国会何去何从？秦昭襄王又会如何扩充秦国的版图？
