1947年，晋察冀军区升级为第2兵团。杨得志为兵团司令，罗瑞卿为第一政委，耿飚任参谋长。

第二兵团依托地方，随时可以跨区作战。当面之敌，有徐水一带的94军，16军。稍远一点的有第3军，第28军。

之前，晋察冀军区失去了一次歼敌机会，纵队以6个旅的绝对优势，包围了姚村的94军的5个团。这时，军区二局意外侦听到姚村守敌发出求救信号。根据信号，二局判断，敌94军处于被包围之中，士气低落。此时，包围上去，是解决最好的机会。但回来的地面侦察队报告，姚村里的94军已经开始突围。面对2种情报，纵队最后采取了地面侦察小队的情报。把包围改为追击。结果，5个团被2个机械化师救走。

姚村战斗功亏一篑，纵队开始重视军事情报。晋察冀军区普遍开设随营学校，培养一线指挥员。最典型的是2纵，政委李志民，向仲华，郑旭煜专门去涞水创办军校。

1947年6月，第二兵团展开系列攻势，连克青县，沧县，永清。消灭了3个保安总队。月底，攻势进一步扩大，夺取徐水，固城。消灭16军，94军各一个团。

10月，2纵4旅决心解放徐水。战斗发起前，摧毁城外的铁路公路交通和通讯线路。老对手94军军长刘化南向保定绥靖公署主任孙连仲发急电，得知徐水交通瘫痪，孙连仲想到第3军军长罗历戎，命令他速派兵救援。

罗历戎第3军不愧是老牌中央军，战斗力远超94军。一路上靠着空中侦察，和空投物资，踏着方步向徐水走去。包围徐水的2纵立刻调整，留一部分继续围攻徐水，其余开始向西移动打援。

几天后，2纵司令员陈正湘不得不向杨得志汇报，徐水攻坚受阻。杨得志不但没有批评，反而开导他:石家庄的第3军才是我们的目标。能否拿下徐水并不重要。打掉第3军意义非常重大。陈正湘这才恍然大悟。

杨得志已经有新的作战思路。二局的一份电文显示，第3军有一个师北上，另一个留在石家庄。这份电文是几天前侦听到的，到现在，第3军动向不明。

原来，罗历戎早就想离开石家庄，正好徐水告急，孙连仲正好来电令第3军北上增援保定。他严令7师，军直属队封锁消息，一万多人瞒天过海，秘密出发。

杨得志征战多年，历险无数，既然声东击西，已经调动对方，那包围消灭第3军就来个先斩后奏。完成任务后再请示报告。

耿飚找到一个最佳伏击点。路边有十多个村落，村村相连，名叫清风店。位置不偏不倚。正好形成一个绝佳战斗地点。杨得志和耿飚进行战术测算，必须在24小时内走完125公里，才能堵住第3军。

与第3军抢时间成为最紧要任务。必须争分夺秒到达清风店。2纵3纵，冀中独立7旅不分昼夜，朝清风店跑去。

2纵先头部队第一个到达清风店。发现第3军并没有出现在预定位置。侦察兵一个村一个村摸索，走了十多里地，才发现第3军。陈正湘示意，从村外搜索前进，立即开火。

拂晓，战士猛冲猛打。近战让第3军很不适应，没多久，外围阵地被突破后，7师抵抗极顽强，退到村西南大院。

猛冲猛打猛插，是华北二兵团创立的“三猛战术”，推进速度快，穿插分割果断。但遇到第3军22师66团这种全美械部队，冲在最前面的连队伤亡抖然增大。

2纵一个团所有连队都负伤。冲在最前面的4旅三营教导员段延苟，4连连长岳中接连倒下。

发现第3军有异常，孙连仲急忙命令平津的28军出动火速赶到清风店支援。双方来回调动。内外线交缠在一起，打得难舍难分。

2纵7旅，8旅冀中独7旅在清风店围攻之前，就在外线顶住28军轮番进攻。任凭怎么强的炮火，28军都无法前进到清风店。

虽然第3军，28军武器压倒性优势，可在路上，基本靠空投取得保障。经过哪个村，在哪个店休息过，杨得志非常清楚。

10月22日，战斗打到最激烈的程度，几天缺吃少喝的罗历戎用步话机对孙连仲连喊，“我这里没饭吃，再不来，只有开枪自杀。”孙连仲不相信，令罗历戎继续坚持2昼夜，28军很快就会赶到。

23日，4旅12团团长肖应棠发现28军离阵地越来越近。只有一小时路程。情况紧急，12团预备队全部出击迎上去与28军肉搏。

副团长张清润倒下，紧接着政治处主任和平中弹牺牲。23日黄昏，第3军终于崩溃，放弃抵抗。6155人被消灭，其余被俘虏。罗历戎扮成伙夫。还是被认出来。

这场突然改变计划的歼灭战。让人觉得意外。但又在预料之中。清除了华北最强之一的第3军。孙连仲感到非常沮丧，只能指责罗历戎突围不力，骂28军李文不懂指挥。

为了华北的解放，2纵，3纵在战斗中付出9000多人的代价。伤亡者大多为一线连队指挥员和战士。