公元前307年，赵武灵王发起了“胡服骑射”的军制改革，内容包括：将士们穿戴更适合骑兵作战的短装；大幅增加骑兵在赵军中的比重；组建骑兵机动部队；并且要求青少年学习骑射。

果然，军制改革一经推出，立马遭到赵国上下的一致反对，而主要又来自于宗室，包括公子成、赵造和赵文。公子成是赵武灵王的叔叔，在赵国是一位德高望重的人，其甚至在公开场合大骂到：中原乃礼仪之邦，本是游牧民族的倾慕之地，而你却要学蛮夷，简直就是胡闹。

赵武灵王信念坚定，其需要做的就是说服公子成。为了营造商谈的气氛，赵武灵王没有选择在国都讨论，而是利用春节将众大夫聚集在自己的行宫。公子成也很固执，硬是称病不去参加商议。赵武灵王从大局考虑，其亲自到叔叔的府邸，经过晓之以理、动之以情的劝说，公子成终于被说动了。

行宫的讨论持续了整整五天，赵武灵王一直耐着性子，在最紧张的时候，其把众人带到狩猎场，并当场射穿靶心，怒道：谁再反对变法，我就用箭射穿他的胸膛！

通过军制改革，赵国组建的以骑兵为核心的军队发挥出了速度迅捷、运动灵活、攻击性强的特点，赵国的军力得以大大增强，改革的第二年就初见成效，赵国击败了中山国和西边胡人，一直打到了井陉和榆中。赵武灵王将此地设为雁门郡和云中郡，又将攻占的原阳设为骑邑，专门用于训练骑兵。

之后的十年间，赵军所向披靡，征服了北边的楼烦和西边的林胡。为了阻止林胡和楼烦南下侵扰，赵武灵王修建了两道长城，第一道在大青山一带，第二道折入阴山，全长共约一千三百里。

赵国的疆土大大拓展，成为战国后期的军事强国之一。按照“三个世界”的划分，对各国进行一个排名，情况是这样的：第一世界是秦、齐、楚三国；第二世界是赵、魏、韩、燕四国；第三世界是宋、鲁、卫、周等小国。第一世界和第二世界加起来，就是所谓的“战国七雄”。

纵横家苏秦曾经评价赵国，其说：当今之时，山东之建国，莫如赵强；赵地方二千里，带甲数十万，车千乘，骑万匹，粟支十年；秦之所畏害于天下者，莫如赵。

大智大勇的赵武灵王在女人面前表现得极其弱智，其和同时代的好几位君王一样，在立后传位上犯错，以致害己害国。

话说赵武灵王娶韩国公主为夫人，所生之子赵章被立为太子。后来，赵武灵王梦见一妙龄姑娘，大夫吴广投其所好，把女儿孟姚相献，孟姚为妃后生子赵何。

孟姚长相美丽，内心恶毒，其深受赵武灵王的宠爱后，专门找机会向赵王说王后和太子的坏话，比如，讲赵惠后淫荡等等。

公元前299年，赵军攻破中山国都城，这是赵武灵王的高光时刻，回到国内，其作出了二个令人匪夷所思、惊世骇俗的决定，一是废了赵惠后，新立孟姚为王后；二是将王位传给十二岁的赵何，是为赵惠文王，其自号“主父”。

这一年，赵武灵王四十一岁。正值壮年的赵武灵王想摆脱繁琐的内政，潜心于军事，甚至觊觎大秦帝国。

赵武灵王身着胡服，装扮成使者，来到咸阳见了秦昭襄王。秦王见使者“其状甚伟”，经派人打听，得知乃是赵武灵王。两位英雄惺惺相惜，这是他们唯一的一次见面。遗憾的是没有留下精彩的对话。

孟姚当上王后不久就去世了，赵武灵王对两个儿子的态度又有了改变。公元前296年，赵国灭掉中山国，地盘进一步扩大，赵武灵王就将废太子赵章封到代地。后来，赵武灵王又计划将赵国一分为二，赵何当赵王，赵章当代王。如赵武灵王所想，赵国的军政大权就能重新抓到手中。

但是，“一国两主”还未实施，赵章的热情就鼓动起来了，其想武力夺权。

公元前295年，赵武灵王带赵何与赵章一同到位于沙丘的行宫游玩。赵章谎借赵武灵王之命召赵何议事，但行事不密，还没动手就被赵何的卫队追杀，其不得不逃入赵武灵王居住的王宫。

沙丘行宫的动静闹大了，公子成和大将李兑立即把法统上的君王赵惠文王保护起来后，派军队包围了赵武灵王的王宫，并将赵章等叛逆杀掉。公子成不忍心父兄苦心经营的赵国就这样被变乱整垮，于是不予撤围，目的当然是置赵武灵王于死地，但又不愿背负诛杀君王的恶名。史书记载“主父欲出不得，又不得食”。最后历经三个月，赵武灵王活活饿死在沙丘宫。