01 政策梳理

1、土地增值税

按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业，暂不征收土地增值税。

上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。

投资主体相同，是指企业改制重组前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动。

2、契税

公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。

企业、公司，是指依照我国有关法律法规设立并在中国境内注册的企业、公司。

投资主体相同，是指公司分立前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动。

3、印花税

对企业改制、合并、分立、破产清算以及事业单位改制书立的产权转移书据，免征印花税。

分立，是指公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司。

投资主体相同，是指公司分立前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动。

企业、公司，是指依照我国有关法律法规设立并在中国境内注册的企业、公司。

特别提示

提示：增值税和企业所得税优惠未在此列明，如有需要可查阅相关政策哦~

相关链接：《企业兼并重组主要税收优惠政策指引》

02 举例说明

典型案例

A公司的股东是C公司和D公司。A公司计划于2024年10月分立为A公司和B公司，并将A公司的部分房屋转让给B公司，A公司、B公司股东均为C公司和D公司。A、B公司申请将A公司名下房屋变更至B公司名下。（A、B公司是依照我国有关法律法规设立并在中国境内注册的公司，且为非房地产开发企业）

政策适用

1、A公司

A公司可暂不征收土地增值税。A、B公司在重组前后投资主体相同，原投资主体C、D公司在分立前后未发生变动，且A、B公司非房地产开发企业，符合改制重组土地增值税暂不征收的条件。

2、B公司

B公司可免征契税。A、B公司在重组前后投资主体相同，原投资主体C、D公司在分立前后未发生变动，符合改制重组契税免征的条件。

3、AB双方

A、B公司可免征印花税。A、B公司在重组前后投资主体相同，原投资主体C、D公司在分立前后未发生变动，符合改制重组印花税免征的条件。

03 政策依据

1.《财政局 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第51号）（本公告执行至2027年12月31日）

2.《财政局 税务总局关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第49号）（本公告执行期限为2024年1月1日至2027年12月31日）

3.《关于企业改制重组及事业单位改制有关印花税政策的公告》（财政部 税务总局公告2024年第14号）（本公告自2024年10月1日起执行至2027年12月31日）

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