印花税属于行为税，相对于流转税、所得税其计算方法简便，税款支出金额不大，一直以来并未受到足够重视。本文就印花税的特殊案例做一简要分析。

一、案例介绍

B公司注册资本10亿元，股东为上市公司A公司，A公司持有B公司100%的股权。

2020年12月，A公司与2个新投资方（甲公司和乙公司）签订了关于对B公司增资的协议，协议部分约定如下：

甲公司和乙公司分别对B公司增资11亿元，其中：甲公司5亿元；乙公司6亿元。本次交易后B公司股权结构变更为：

退出机制：

（1）换股交易：自本交易的交割日起12个月后至24个月届满前，A公司应择机以发行股份购买资产的方式购买新投资方持有的B公司股权。

（2）股权回购：若发生，B公司2021年、2022年终任意一年的净利润低于经营目标的80%时，则新投资方有权要求A公司回购新投资方持有的全部或部分B公司股权。

2022年12月，A公司与甲公司谈定股权回购，A公司支付甲公司6亿元回购其持有的B公司23.81%股权。

2023年9月，A公司与乙公司谈定换股交易，A公司以发行股份及支付现金的方式购买其持有的B公司28.57%股权。最终交易价格为7.8亿元，其中：增发股份支付对价是5.8亿，现金支付对价2亿。会计分录为：

借：长期股权投资-B公司 7.8亿

贷：股本/资本公积-资本溢价 5.8亿

贷：其他应付款 2亿

问题：上述案例中涉及的各公司，如何缴纳印花税？

二、分析

1. 2020年12月，甲公司和乙公司分别对B公司增资11亿元时，B公司的“实收资本和资本公积”科目增加11亿元。

《国家税务总局关于资金账簿印花税问题的通知》（国税发[1994]25号）文件规定：企业执行“两则”启用新账簿后，其“实收资本”和“资本公积”两项的合计金额大于原已贴花资金的，就增加的部分补贴印花。

《财政部 税务总局关于对营业账簿减免印花税的通知》（财税[2018]50号）文件规定，对按万分之五税率贴花的资金账簿减半征收印花税。

本例中B公司“实收资本和资本公积”增加11亿元，增加部分印花税按“资金账簿”减半计算缴纳，因此B公司应缴纳印花税27.5万元（11亿*0.05%/2）。甲公司和乙公司不涉及印花税。

2. 2022年12月，A公司向甲公司支付6亿万元回购其持有的B公司23.81%股权时，双方签订股权转让合同。

2022年7月1日起执行的《印花税法》税目税率表规定，“产权转移书据”税目包括股权转让书据（不包括应缴纳证券交易印花税的），税率为价款的万分之五。

本例中A公司和甲公司双方签订的股权转让合同，属于印花税“产权转移书据”税目，双方应分别按“产权转移书据”（税率0.05%）缴纳印花税30万元（6亿*0.05%）。

3. 2023年9月，A公司发行股份及支付现金购买乙公司持有的B公司28.57%股权时，涉及两个交易行为，即：股权转让交易和定向增发股份交易。

《印花税法》第十一条规定，已缴纳印花税的营业账簿，以后年度记载的实收资本（股本）、资本公积合计金额比已缴纳印花税的实收资本（股本）、资本公积合计金额增加的，按照增加部分计算应纳税额。

《印花税法》税目税率表规定，“产权转移书据”税目包括股权转让书据（不包括应缴纳证券交易印花税的），税率为价款的万分之五。税目“营业账簿”，税率为实收资本（股本）和资本公积合计金额的万分之二点五。

本例中2023年9月交易涉及的印花税分析如下：

首先，A公司定向增发股份时，“资本公积”科目增加的5.8亿元，增加部分按印花税“营业账簿”税目计算缴纳，因此A公司应按“营业账簿”（税率0.025%）缴纳印花税14.5万元（5.8亿*0.025%）。乙公司不涉及印花税。

其次，A公司以发行股份的方式购买乙公司持有的B公司28.57%股权，即B公司28.57%股权发生转让行为，股权转让交易书据属于印花税“产权转移书据”税目，因此A公司和乙公司应分别按“产权转移书据”（税率0.05%）缴纳印花税39万元（7.8亿*0.05%）。

作者：谷斌霞；单位：中汇开来（河南）税务师事务所。本文内容仅供一般参考用，均不视为正式的审计、会计、税务或其他建议，我们不能保证这些资料在日后仍然准确。任何人士不应在没有详细考虑相关的情况及获取适当的专业意见下依据所载内容行事。本号所转载的文章，仅供学术交流之用。文章或资料的原文版权归原作者或原版权人所有，我们尊重版权保护。如有问题请联系我们，谢谢！