日本为发动太平洋战争，1941年11月5日，日本御前会议决定对美国、英国、荷兰开战，从关东军、中国派遣军、台湾军中各抽出一部分组成南方军。
翌日，发布其战斗序列：
总司令官寺内寿一大将 总参谋长冢田攻中将
下辖第14军(司令官本间稚晴中将)、第15军(司令官饭田祥二郎中将)、第16军(司令官今村均中将)、第25军(司令官山下奉文中将)，以及直辖第21师团、第21独立混成旅团、第4独立混成联队、第三、五飞行集团、南海支队等部。
第15军主要执行泰国、缅甸方向的作战，下辖第33师团、第55师团和近卫师团。
第33师团于1939年2月7日在日本本土组建，辖步兵第213、214、215联队及山炮兵第33联队等部，3月来华后，编入第11军。
1939年9月，第一次长沙会战时，该师团在鄂南长寿街方向进攻，1939年冬季在赣北方向出击，1941年3月上高会战时，担负北路攻击任务，后转隶华北方面军，1941年5、6月间，参加中条山会战，随后划归南方军第15军。
12月8日，日军发动对太平洋各地攻击时，第15军所部除第55师团宇野节大佐第143联队之外，第33师团尚在遥远的南京。
直至1942年1月10日，该师团由长江下航，从海上经马公岛到达泰国的曼谷。
第55师团于1940年7月以常设第11师团在本土留守部队组建，辖步兵第112、143、144联队和山炮兵第55联队等部，12月初由国内到达越南海防，11日由该地乘火车向柬埔寨运送，27日到达曼谷。
日军近卫师团（近卫第2师团）于1891年组建，1939年底，该师团组成近卫混成旅团到达华南战场，1940年7月，近卫师团主体登陆钦州湾入列第22军，近卫混成旅团归建。下辖近卫步兵第1旅团（近卫步兵第1、2联队）、近卫步兵第2旅团（近卫步兵第3、4联队）及近卫野炮兵第2联队等部。
在第33师团和第55师团到达前，饭田祥二郎指挥西村琢磨中将的近卫师团集结于泰柬边境，并于12月8日7时攻入泰国。
宇野支队泰国南部登陆作战要图
而宇野节大佐率第15军先头部队55师团143联队为核心构成的宇野支队乘6艘运输船兵分四路快速抢占了泰国南部巴蜀、春蓬、万伦和洛坤等地。
此时日本驻泰国大使井上贞二与泰国总理銮披汶进行交涉，同日9时30分，銮披汶同意日军通过泰国；泰国加入日、德、意同盟。泰国与日本订立军事攻守同盟协定。于是，近卫第1师团于9日拂晓到达曼谷的市郊，12月9日15时30分，饭田祥二郎中将的第15军司令部驻进了曼谷。
21日10时，銮披汶在井上贞二大使早已准备好5条内容的“日泰同盟条约”和“日泰协同作战要纲”上签了字。
第33、55师团到达泰国，近卫第1师团于12月11日调入山下奉文的第25军之后，饭田祥二郎即作由泰国进攻缅甸的准备，编组如下：
第15军军部驻曼谷 司令官 饭田祥二郎中将 参谋长 谏山春树少将。
第33师团师团长 樱井省三中将 参谋长，村田孝生大佐。
下辖第33步兵团团长 荒木正二少将。
第213联队 联队长宫胁幸助大佐
第214联队 联队长作间乔宜大佐
第215联队 联队长原田栋大佐
山炮第33联队 联队长福家政男大佐。
工兵第33联队 联队长八木茂大佐。
辎重兵第33联队 联队长陈田百三郎大佐。
第55师团 师团长竹内宽中将 参谋长 加藤源之助大佐。
辖第55步兵团 团长堀井富太郎少将。
第112联队 联队长小源泽幸藏大佐
第143联队 联队长宇野节大佐
第144联队 联队长楠濑正雄大佐。
骑兵第55联队 联队长川岛吉藏大佐
山炮第55联队 联队长宇贺武大佐
工兵第55联队 联队长外贺犹一中佐。
辎重兵第55联队 联队长清平治大佐。
第55师团以堀井富太郎的步兵团司令部、第144联队、骑兵第3中队、山炮兵第1大队、工兵第1中队、辎重第2中队、编成了南海支队，由日本乘船直接至小笠原群岛的母岛，作进攻关岛的准备。
1942年年初，向缅甸推进的日军 图片来自网络
第15军的这两个师团，每个步兵联队都是3个步兵大队，每大队是4个步兵中队、一个重机枪中队、一个步兵炮小队；各山炮联队是3个炮兵大队、共有“九四式”山炮27门。第55师团的骑兵联队是两个骑兵中队、一个重机枪中队、一个速射炮中队、一个战车中队（轻战车二、装甲车六）。
日军在缅甸的第一期作战目标是攻占至仰光附近，然后转用攻占马来亚的兵力第18、第56师团，配属于缅甸的第15军，使其具有4个师团的兵力进行第二期作战，击溃中国在缅甸的远征军和英军，攻占缅北要域，作战方案如下:
（一）作战目的：击溃守军，占领和确保缅甸的重要地域。加强对华之军事压力，遮断援华之交通运输。驱逐英国在缅甸之势力。
（二）迅速占领至毛淡棉市、萨尔温江口附近地区，然后主力沿毛淡棉向西北经勃固，一举攻占仰光。
（三）军以一部，先占领毛淡棉以南沿海铁路线上之东篷，在萨尔温江口东岸，集结部队作进攻的准备，其间应迅速整修道路和前送军事物资。
（四）当大致完成上述作战准备后，即迅速向仰光进攻。
（五）随着占领仰光，应迅速攻占其西北的仁安羌附近油田及曼德勒附近要地。情况许可时，相机争取占领西海岸的港口若开市（阿恰布）。
（六）如情况有利，可不受军上述的限制，掌握战机，迅速向曼德勒方向推进。
（七）本作战，须与“南机关”的各项策划，取得密切联系。
（八）泰国军队作战地区为：清迈（泰国西北）至东瓜（缅境彪关以北、文那以南）一线，以及从景栋（缅甸曼德勒东南的国境突出部）至曼德勒一线。另，军的后方警戒由泰国军队担任，并予以指导。
（九）根据情况，由海军协同，以所要兵力，经海路至仰光附近地区。
（十）作战兵力：第33师团出动6个步兵大队，另3个步兵大队警备泰国之中部地区，第55师团出动5个步兵大队，另一个步兵大队警备泰国之南部（半岛）地区。
由于1941年12月21日，日、泰之间签订了同盟条约和日泰协同作战要纲，故这次日军向缅甸进攻时，泰国即以一个军的部队计4个师，部署于北部泰、缅两国边境一带:
（一）步兵第4师，位于最北部的昌盛、打栋一带。
（二）步兵第2师，位于西北的潘库艾、海霍一带。
（三）骑兵师，位于清迈以北的海霍至以西的眉萨良一带。
（四）步兵第3师，位于清迈东北之附近地区为预备队。
（五）军指挥所，位于清迈。
当日本第15军攻入缅甸时，这支泰国军队即由上述布防地区向北行动，占领缅甸东部之景棟地区。
进攻缅甸计划中所提之“南机关”即日军在缅甸的特务机关，其任务是联络缅甸德钦党人与日本合作，排除英国代之以日本对缅甸进行统治。
缅甸于1885年被英国占领，且列为英属印度的一个州。以后，反英的德钦党成立，其成员多为仰光大学的学生和30岁以下的青年，极富爱国心和牺牲精神，该党成员最多时达7万人。
由于该党和其他进步组织领导的缅甸独立运动声势浩大，英国被迫于1935年，制定出缅甸的统治法，并于1937年的4月开始实施，即将缅甸与印度分开，由英国所派的总督管理。
第二次世界大战爆发后，缅甸的反英民族政党，结成自由缅甸联盟，反对英国统治，要求独立，进行普选成立议会，制定宪法产生政府。
结果，英国大肆弹压，特别是对德钦党人犹为利害，不少被捕入狱，一部被迫潜伏，但也有不少逃至国外，暂避英国弹压之锋，其中如昂山等人，即在1940年的11月到达日本。
其时，日军的大本营已在1940年的3月，为隔断经缅甸运入我国的大量抗战物资，而指派参谋本部附铃木敬司大佐着手研究此一问题。
铃木经多方考虑和研究后，认为通过自由缅甸联盟的民族运动，特别是对德钦党人，供给武器，协助其发起民族独立的武装斗争，使缅甸到处出现军事抗英的人民游击战。
这样一来，英国在缅甸的统治，自然受到严重的打击，而苏联、美国、英国等经仰光港口和缅甸铁路向我国云南运送军事物资的道路，自然也就被切断。
铃木敬司基于这一设想，即于1940年的6月间离开日本而达泰国的曼谷，7月由曼谷飞抵仰光，侦察缅甸的现况和民族运动的实情。
1940年的7月间，欧洲大战已经爆发，英国正处于危难时刻，自然它在缅甸的统治也就不稳。铃木敬司在仰光经由日本总领事馆人员的帮助，与缅甸德钦党的负责人德钦·高特曼、德钦·米雅取得了联系，他们首先表示了为缅甸独立的决心，接着要求日本援助武器和对其青年党员进行军事训练，为在缅甸进行武装斗争培养骨干。
但是，铃木敬司在缅甸与德钦党人的联系，已被英国警察所发现，并且准备立即逮捕，仓之促中，铃木乘飞机由仰光逃至曼谷。
当德钦党人得知日本对其有援助的意图，且在国内受到英国殖民者的无情迫害时，于1941年的3月、4月、7月，相继乘着与铃木敬司有相当关系的日本海运会社的船只，从缅甸到达日本，其中包括昂山、奈温、拉米央等人，一共为30名。后来，他们被缅甸人民称之为独立运动30志士。
为了支持缅甸反英运动，扶植亲日势力，日军的参谋总长杉山元、海军军令部总长傅恭王，于1941年的2月1日，下令抽调人员成立“南机关”，并由铃木敬司大佐担任“机关长”，加强对缅甸的谋略工作。
2月24日，铃木将其“南机关本部”设于曼谷，对逃入泰国的德钦党人施以军事训练，并从广州酒井隆第23军的兵器厂领得步枪3000支，装备这些人员。
昂山旧照 图片来自网络
另外，对到达日本的昂山、奈温等进行系统的军事训练，共分4个班，第1班，训练正规指挥官，以组织、指挥中队的正规进攻和防御作战为主要内容，第2班，训练进行扰乱性的游击作战；第3班，为训练高级指挥方法，主要内容是指挥师以上部队为重点，包括图上作业和战场准备等等。
对这30名人员训练的教官，几乎全是出身于中野学校（特务学校）的人员。为了保守秘密，开始于3月在海南岛的三亚（崖县）进行，对外名称为“农民训练所”。训练用的武器，全为日军在战场上缴获的枪炮。
以后的10月间，训练班又转移至台湾东海岸的玉里继续训练，此时所用的武器，则全为日军的制式步枪、迫击炮、平射、曲射步兵炮等。其间，还作了一旦进入缅甸作战时，各阶段的战术演习。
随着日本将向东南亚进军，11月24日，“南机关”划归南方军管辖。战争开始后，昂山、奈温等相继由西贡到达曼谷，并在泰国的北部，募集了约300名逃入该地的缅甸人，选出其中的200名，成立了一支部队，作为随同日军一齐进入缅甸的基本队伍。
12月31日，在曼谷的中华总商会会馆，以现有人员编成了“缅甸独立义勇军”，其领导机关为：
司令官 铃木敬司大将（日军大佐）。
参谋长 野田毅中将（日军大尉）。高级参谋 昂山少将。
参谋 拉米央中佐。
参谋 木俣丰次大佐（日军文职人员）。
参谋 水谷伊那雄中佐（日军文职人员）。
高级副官 樋口猛中佐（日军文职人员）。
后勤部长 杉井满大佐（日军文职人员）。
以上这些人员中，为了政治上的需要和保密，铃木敬司用缅甸人的化名，其他5名日军军官则另有日本人的化名。
在这支部队中，“南机关”军官14名，士官17名，缅甸独立党员27名；部队约200名。
缅甸独立义勇军随饭田祥二郎第15军所属33、35师团进攻回至缅甸后，知识分子、青年勇跃参军，部队很快扩大，并协助接管了地方基层政权。
昂山将军夫妇旧照 图片来自网络
2月10日，日军大本营电令南方军，在攻占仰光的前后，缅甸进行独立，成立其政权机构。
15日，山下奉文第25军攻占新加坡的第2天，即2月16日，日本首相东条英机在其贵、众两院的会议上发表演说提及缅甸时，曾明言将赞成其独立，日本政府与大本营，在进行缅甸的谋略工作时，即基本确定在日方指导下的共荣圈内进行独立，以此影响仍受英国统治的印度及其国家的殖民地民众。
现地的第15军和“南机关”也赞成缅甸提早独立。但是，南方军司令官寺内寿一元帅则采取相反的态度。
他认为，过早的独立，日本在缅甸尚无各项实际基础，民众在拥护新政权的情况下，极易产生与日军的对立。在当前极为混乱的情况下，组成独立政权，其高级人选的政治态度，日方无法甄别判定，应接受在中国成立汪精卫政权并无实际号召力的教训。
以上这些看法，主要是南方军司令部第3课高级参谋石井秋穗大佐等人的想法，但寺内寿一对此也深有同感。
因为，寺内寿一的父亲寺内正毅元帅，在1910年以陆军大臣兼任日本同年并吞朝鲜第一任“韩国统监”时，遇到过朝鲜民众英勇抗日的教训，他采用了惨绝人寰的残杀政策，连日本的正直人士，都谴责其是“沉默之卧虎”。
虽经血腥镇压，朝鲜的抗日志士依然不屈，不少人北移至我国东北三省，特别是延吉一带，继续进行光复祖国的抗日活动。
寺内寿一根据其父亲统治朝鲜的教训，认为在目前日军尚未全部控制缅甸及未弄清其政治情况之前，允许其独立，将招致图虚名而受实害的恶果。
所以，他没有理会其政府和大本营的指示，决定对缅甸采取军事管制，并于3月8日，以南方军的名义，下达了“对缅甸实行军政之要领”。
此时，昂山等缅甸独立党人知道了上述这些原委之后，逐渐产生了对日军的不信任和存有戒心，以致到1945年的3月27日，中、美、英军队在缅甸北部、西部向南方仰光推进，日军节节败退时，昂山与缅甸军队改变态度，配合盟国进攻在缅甸境内的日军，直至胜利。
