富凯摘要：鞍重股份是否存在利用披露重大资产重组事项配合主要股东减持的情形。

作者|蓝月

从去年12月8日的最高35.16元/股，到今年5月11日收盘的16.22元/股，鞍重股份今年以来走势疲弱。公司近日收到深交所的问询函，要求公司说明高溢价收购锂矿的合理性、是否存在应披露未披露的抽屉协议、三大股东为何减持股份。

4月22日，鞍重股份公告称，拟以发行股份及支付现金方式购买熊晟持有的领辉科技30%的股权，交易对价1.65亿元。其中，现金对价5100万元，发行股份对价1.14亿元。

其实，早在2021年底，鞍重股份就已通过子公司宜春领好持有领辉科技70%的股权。彼时，交易对手为领辉科技实际控制人熊洪，而熊晟则是熊洪的儿子。因此，交易完成后，鞍重股份将通过直接和间接方式合计持有领辉科技100%的股权。

由于熊洪与熊晟属于近亲属关系，深交所要求公司说明两次股权收购是否实质构成“一揽子方案”，公司与相关方是否存在应披露未披露的抽屉协议，前次现金收购控制权和本次收购少数股权的“两步走”方案是否存在刻意规避重大资产重组监管要求的情形。

资料显示，领辉科技的主要收入来源为锂云母销售，与锂电原料价格紧密相关。值得一提的是，今年以来锂矿价格大幅回落。电池级碳酸锂价格从去年11月近60万元/吨一度跌破20万元/吨，锂云母价格也从1.4万元/吨跌至约5000元/吨。

对此，鞍重股份表示，基于收益法评估，预测未来年度锂云母销售单价为3800元/吨（不含税），并称已考虑其价格下跌趋势，同时预测领辉科技毛利率约50%。

前次交易现金收购70%股权时，领辉科技评估值为3.3亿元，评估增值率767.20%；本次重组领辉科技评估值为5.5亿元，评估增值率645.81%，评估值较前次现金收购增长67%，且交易对手方未作出业绩补偿承诺。

为此，深交所要求鞍重股份说明在锂云母及相关下游产品价格持续下跌且下跌幅度较大的情况下，领辉科技估值仍大幅增长的原因及合理性；高溢价收购未设置业绩补偿承诺的原因及合理性；交易定价是否公允，是否存在损害上市公司利益及中小投资者权益的情形等。

资料显示，鞍重股份主营业务煤炭、钢铁、矿山、筑路等行业专用大型振动筛的研发、生产和销售，公司2012年3月29日登陆中小板。

值得一提的是，鞍重股份此前曾有多位股东宣布减持。如控股股东上海领亿此前宣布将从4月11日后的6个月内减持1459.332万，占总股本比例达6%。此外，股东杨永柱及其一致行动人温萍、共青城强强投资也纷纷披露减持公告。上述股东拟减持数量合计占总股本高达13%。

截至一季度末，上海领亿、杨永柱、共青城强强投资为鞍重股份的前三大股东。为此，深交所要求公司说明前三大股东为何拟减持公司股份，是否存在利用披露重大资产重组事项配合主要股东减持的情形。

最近几年，鞍重股份业绩低迷。财务数据显示，2018年公司实现净利润1260万元，同比下降45.6%；2019年公司实现净利润1095万元，同比下降13.1%；2020年公司实现净利润505万元，同比下降53.9%；2021年公司净利润亏损9592万元，在连续三年业绩下滑后开始亏损。

2022年，鞍重股份实现净利润8239万元，实现扭亏为盈。不过，今年一季度公司净利润仅89万元，同比大降97%。

鞍重股份2022年净利润大增的主要原因是公司所在的新能源行业景气度较高。2022年4月，公司启动收购平江县鸿源矿业15%股权，以增强上游资源储备，并决定对领能锂业进一步增资。2022年9月，公司与新疆诚远矿业共同出资成立新疆领锂科技。

然而，最近半年新能源景气度明显下滑，碳酸锂价格从高位暴跌六成，新能源板块也节节走低。在大盘上涨的背景下，鞍重股份年内累计最大跌幅超过三成，最近半年股价已经被腰斩，投资者损失惨重。

如今，在行业景气度低迷的背景下，鞍重股份却准备高溢价收购锂矿资产，而股东们纷纷宣布减持，不得不令人质疑其收购价格的合理性。

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