秦悼公十四年，秦悼公去世。其子秦厉共公继位，或许大家认为秦厉共公是个不咋的的君主吧。根据谥号来判断，“厉”代表这个君主杀戮无辜、祸国殃民，可“共”代表君主知错能改，在对待国家大事上比较小心，对诸侯比较恭敬。可见这个君主是比较矛盾的，我们了解史书也知道，这个君主也没有多“坏”，还为秦国做了不少的贡献。

秦厉共公二年，蜀国向秦国进贡，就连楚国、晋国等中原之国也向秦国进贡，说明秦国的发展还是不错的，秦厉共公一改秦国先君偏安一隅的对外政策。厉共公十年，秦国率军东进，攻占了晋国的魏城，这是秦晋息兵近70年来，秦晋再次的交战。又过了六年，秦国在黄河边修筑护城河，并派2万大军攻打西戎大荔国，一举攻破了它的王城，同时修补了庞戏城，巩固了国防。

晋国怎么会容忍秦国的进攻，所以晋国发兵攻打了秦国的武城，不过这也是晋国最后一次支愣起来了。晋国在夺取武城第二年就发生了严重的内乱，晋国的九卿就剩下了智氏、赵氏、魏氏和韩氏，而在赵鞅死后，智瑶成为了当时晋国的执政，晋出公完全就是个吉祥物。智瑶的野心很大，他想让晋国卿士只剩下智氏，就以晋出公的名义，要求韩赵魏三家，每家都割让一部分土地给晋出公。赵氏的领导人赵无恤拒绝割让土地，智氏就联合魏氏和韩氏攻打赵氏，当时赵氏的大本营在晋阳。

晋阳城是晋国最坚固的城池，三家联军围困晋阳二年不能破，有一天，智瑶在观察晋阳的时候，发现晋阳城距离汾水比较近。智瑶于是就掘汾水倒灌晋阳，洪水大量涌入晋阳城，晋阳城破就在眼前，智瑶说，原来洪水也可以摧毁一个国家。说者无心，听者有意，魏氏宗主魏驹就手臂碰了一下韩氏宗主韩虎，韩虎用脚踩了一下魏驹的脚背，两人都有意会。原来魏氏的大本营安邑和韩氏的大本营阳原都在大河旁边，如果智瑶想的话，就可以灭亡魏氏和韩氏。

赵氏的领导人赵无恤无奈只能死马当活马医，派出使者前去魏驹和韩虎谈判，想让他们跟赵氏联合起来对抗智瑶。可能赵无恤也没有想到，既然这么容易就两家就答应了，于是韩魏两家趁着夜色摸上河堤，把河堤换个方向给掘了。河水向着智瑶军中流去，智瑶没有准备，智瑶大败。智瑶的头骨都被当作了酒器，有一部分智氏族人为了逃避三家的清算，智氏带着黄河以西的土地投靠了秦国。晋国内部只剩下赵魏韩三家，晋出公也明白他们很快就要对自己出手了。不如先下手为强，联合齐鲁两国，准备教训一下这些目无君主的大夫们。

可是，赵魏韩三家先察觉到，把晋出公赶出了晋国，晋出公无奈去到齐国，第二年，晋出公就死了。赵魏韩三家拥立晋哀公为傀儡君主，此时，晋国公室所掌握的地盘只有绛城，曲沃。自己的邻居发生了这么大的变故，秦国自然不能闲着，秦厉共公十六年，秦国从“褒斜道”穿过秦岭，攻占了汉中地区。七年后，秦国进攻北方最强大的游牧民族义渠国，还俘虏了义渠国的国王。就连远在千里之外的越国，也派出使者去求娶秦厉共公的女儿，可是在讨伐义渠国的第二年，秦厉共公便去世了。他死后，他的儿子秦躁公继位。

可以说秦厉共公一生开疆拓土，是秦国的一位有为之君，可强大的背后也隐藏着危机，秦国接下来就要经历最黑暗的58年，在这58年里，秦国任人欺凌。秦躁公继位后，由于史书对他记载不过多，我们不知道他是什么样的君主，可从记载的两件大事，我们可以发现端倪，秦躁公二年，南郑发生反叛，秦国失去了对汉中地区的控制。秦躁公十三年，义渠国兴大军攻打秦国，一路到达渭水南侧，秦躁公十四年，秦躁公离世，我们从中可以看出，秦国从暴打义渠，到躁公时期被义渠暴揍，秦国的国力已经大不如前。

秦躁公死后，可是躁公的儿子没有继位，要说秦躁公没有儿子吗？那是不可能的，或许我们可以从继任的秦怀公身上找到答案。秦怀公早年在晋国做人质，秦躁公死后，被接回秦国继承君位。秦国的国政被旧贵族操控，可能在秦躁公时期，旧贵族开始做大，所以他们才拥立在晋国孤立无援的秦怀公。秦怀公在晋国，旁观者清，继位后，他进行了军政改革，试图摆脱旧贵族的控制，收拢权力到中央，他免了当时大庶长的军权，改由自己亲自掌握。然而，这一举措引起了旧贵族的强烈不满。秦怀公四年，庶长鼌联合大臣围攻秦怀公，怀公被迫自杀。

秦怀公在位期间，国政被旧贵族操控，怀公就像个傀儡，“怀”这个谥号也可以看出端倪，有遗憾、让人惋惜之意。秦怀公死后，由于太子早死，群臣拥立秦怀公的孙子秦灵公继位。而秦国这个时候邻居也换了个人，不在是强大的晋国，晋国一分为三，秦国接壤的是魏国，可魏国在位的君主是魏国的最强君主魏文侯。天下也进入了战国阶段，这个阶段的战争，诸侯们不在留手，而是刀刀致命。魏国率先李悝，就是选官不在局限于贵族，很多有才干的国人开始崭露头角，同时，针对土地问题，还制定了完整的法规，国家在丰粮的时候从百姓手中收取粮食。在灾年在低价抛售出去，保证不会通货膨胀。

魏国通过变法，开始成为战国时期第一个强大起来的国家。国家强大了，魏国就要开疆拓土了，可受害的是谁，只能是秦国这个好邻居了。秦国也真是可怜，晋国在时，被晋国欺负。晋国没了后，晋国的孩子魏国还要欺负，真是命运多舛。秦灵公六年，魏国渡过黄河，占领了秦国的少梁，并在这里筑城。秦国派兵去与魏国交战，两军在少梁交战两年，魏国胜利。魏国再次在少梁筑城，魏国是把少梁作为进攻秦国的桥头堡，而秦灵公在少梁旁边繁庞和籍姑两城。做完这一切，秦灵公也撑不住了，不久死去。

秦灵公死后，他的儿子太子连还小，旧贵族不同意立他为新君，就拥立了秦灵公的叔叔秦简公继位，而太子连被迫流亡魏国。秦简公三年，魏国派遣魏太子击攻打秦国的繁庞、籍姑，三年后，魏文侯任命吴起作为攻秦的将领，吴起攻下了临晋、元里等重要城池，吴起对秦国采取逐步蚕食的手段，每占领一座城池，就要修建军事堡垒，直到河西之地尽得，而秦国只能退到洛水以西，沿河修建防御工事，魏国在河西设立西河郡。

魏文侯让吴起担任西河郡守，吴起把魏国变法的成果带到了这里，还安排孔子的弟子“子夏”来到这里讲学，这里形成了著名的“西河流派”，而吴起在这里训练兵士，训练出来了战国时期第一支军事化的军队魏武卒，春秋时期，军队只有在战争时期才作战，其他时间都在农忙。而魏武卒却是接受了严格的军事训练，魏武卒的选拔也十分激烈，只要选中魏武卒，全家都免除赋税。强大起来的魏国当然不可能一直欺负秦国，不久，魏国又灭亡了中山国，不久，周天子正式册封韩赵魏三家为诸侯，魏国正式成立。

秦简公十四年，秦简公去世，其子秦后惠公继位。秦后惠公五年，秦国向西灭掉了绵诸国，不久后，魏文侯去世，太子魏击继位。秦国想要趁着魏国政权交替的时候，从洛水进攻魏国夺回河西之地，很不幸失败了。秦后惠公说，我们不能空手而归啊！将想要攻打魏国的武城，出一口气，可以又失败了。秦后惠公认为可能是兵力不够，下次我亲率大军压境，一举收回河西，秦后惠公十年，秦国兴兵五十万，出兵河西，想要雪耻。可以吴起凭借五万魏军击败了秦国五十万大军，此后魏国修筑河西要塞以压制秦国，直至在吴起离开魏国前，秦国从未有机会夺回河西之地。

秦国就想我们打不过魏国，还打不过蜀国吗？秦后惠公十三年，秦国对汉中地区发动猛攻，一举夺回汉中地区。同年，吴起被魏武侯猜忌，离开了秦国，如果吴起能一直在河西，不出几年，秦国必然灭亡，就算秦国不灭，也能重创秦国，将秦国锁死在河西，魏国在慢慢耗死秦国，完全是可行的。不久后，秦后惠公死去，其子秦出子继位，秦出子继位时非常小，只有两岁，所以秦国的大权就落入了他的母亲小主夫人手中，小主夫人重用宦官，贤臣纷纷不满隐退，百姓也非议国君。流亡在魏国的嬴师隰（太子连）得到消息想要回到秦国，嬴师隰带着随从想要从秦东的郑县回到秦国，可受到守将的阻拦。

大体意思是，公子你入秦国我不阻拦你，不过你不能从这里进去，秦出子毕竟是我的主子，我还是要保证他的安全，你请走吧。嬴师隰被迫从秦国北侧自焉氏由菌改迎立回国。严重怀疑菌改早就是嬴师隰的人了。小主夫人派遣军队去抓拿嬴师隰，但军队在行军途中哗变，拥立嬴师隰为君。嬴师隰带着哗变的军队来到雍城，小主夫人跟秦出子自杀，尸体被扔进水里。嬴师隰继位，为秦献公。自此秦国的四代乱政结束，秦国开始走向新的道路。