1937年9月12日至11月4日，中国军队基本上处于守势作战地位。

根据战况的发展，这一时期大致可分为3个阶段：

一、9月12日至9月30日

此时，日增援部队主力尚未到达，战斗主要在第15集团军作战地境内的罗店以南地区进行。双方均无显著进展，形成阵地对峙的胶着状态。

二、10月1日至27日

这也是淞沪会战中战斗最为激烈的阶段。此时日军增援的3个师团全部到达上海，开始发起猛烈进攻、战斗主要在蕴藻浜南岸阵地，第三战区曾组织大规模的反突击，但未能成功，大场镇为日军占领。

三、10月28日至11月4日

此时，日军连续猛烈攻击，中国军队节节抵抗，退至苏州河南岸防守。

1、罗店以南地区的战斗

9月10日，日本上海派遣军司令松井石根得知参谋本部即将派第9、第13、第101等3个师团来援，立即制订了新的作战计划。

其方针是“以第3、第11及先行到达的第101师团等3个师团，攻击在南翔、大场镇一带的敌人”，预定将重藤支队配属第11师团，加强其攻击力量，在第101师团登陆之前，迅速击败当面罗店地区的中国军队。

尔后，移兵南下，经刘行，与由吴淞方向及从虹口西进及北上的第3、第101师团合击大场镇及南翔地区的中国军队。

1937年10月，上海外滩，准备靠岸的日海军驱逐舰。

9月12日，由华北方面增援来的10个后备大队及炮兵到达上海，松井石根令其担任后方警备任务，而将原负责掩护登陆场及保障各师团结合部的部队归还原建制，加强第一线的进攻兵力。

重藤支队是由台湾人组成的日本旅团，支队长重藤千秋少将，兵力编成：为台湾步兵第一联队、台湾步兵第二联队、台湾山炮兵联队等。

9月14日，重藤支队从台湾来到上海，加入第11师团战斗序列。同日，占领月浦地区的天谷支队及浅间支队亦归还第11师团建制。

第11师团兵力增强后，即按松井石根的命令，向罗店以西、以南的中国军队发起进攻。

不过，此时中国方面第1军等部队也已经加入第15集团军的战斗序列，兵力亦有所增强，日军第11师团无法突破第15集团军的阵地，使松井石根合击大场镇、南翔的企图破灭。

于是，松井石根被迫改变作战计划，令第11师团及第3师团各自向当面之敌进攻，尽可能夺占罗店以南地区。

双方激战至15日晚，我第9集团军仍防守北站、江湾、庙行、蕴藻浜南岸一线；第15集团军则正在蕴藻浜北岸顾十房、杨宅、顾宅、陆福桥、顾家角、淑里桥、五斗泾至浏河口一线与日军激战。

9月16日，第15集团军总司令陈诚因所属部队增多，为便于指挥，重新区分了部队及作战地境，将全集团军分为3个作战军，自右向左分别为：

“第1区作战军指挥官胡宗南，副指挥官王东原，辖第1师、第78师、第16师一部、第15师、第32师、野炮兵第16团第3营。

第2区作战军指挥官罗卓英，副指挥官霍揆彰，辖第11师、第14师、第67师、第98师、迫击炮第1营。

第3区作战军指挥官刘和鼎，副指挥官俞济时，辖第51师、第58师、第56师、迫击炮第2营、战车防御炮1连（欠2门）。

集团军直属部队为：炮兵第16团（欠第3营）、高射炮兵第2连、第10连。

作战地境划分：第1作战军与第2作战军之间为马陆镇、唐家宅、陆福桥、贾家桥、浦央桥之线，线上属左，第2作战军与第3作战军之间为唐宅、胡家湾、小徐宅、汤家宅、孟宅之线，线上属左。”

正在进攻的日军第11师团及第3师团，因为受到第15集团军的坚强抵抗，至9月21日，第11师团未能从罗店前进一步，第3师团亦被阻于顾家宅以东约2公里附近。

但是，第15集团军第1作战区域内的胡宗南第1军（第1师、第78师）伤亡惨重，旅以下军官减员80%左右，因此，撤到昆山附近整补，由第8师接替防务，中日双方持续进行艰苦地阵地战。

日军大量增兵上海，中国军队亦源源不断地调入淞沪地区，9月21日，南京中国统帅部亦对第三战区的部队进行了调整：

“（1）司令长官由委员长兼，副司令长官顾祝同。

（2）左翼军总司令陈诚，右翼军总司令张发奎。

（3）左翼军以第9集团军、第19集团军、第15集团军组成之。

（4）右翼军以第8集团军、第10集团军组成之。

（5）第9集团军总司令张治中，副总司令黄琪翔；第19集团军总司令薛岳，副总司令吴奇伟；第10集团军总司令刘建绪。”

这个命令刚刚下达，但因张治中辞职报告被批准，调任大本营管理部部长，当日又追发一道电令，改变了部署：

“（1）第三战区黄浦江以西蕴藻浜以南地区划为中央军，朱绍良为总司令，以第18师及第9集团编成之。

（2）第9集团军总司令，由中央军总司令朱绍良兼。

（3）左翼军以第19、第15集团军编成之，右翼军仍以第8、第10集团编成之。”

一日之内，既在指挥系统上增加了一个层次，又两次改变部署，有些资历较深的军官，即因此而晋职。比如，第87师师长王敬久升为第71军军长，第88师师长孙元良升为第72军军长，第36师师长宋希濂升为第78军军长等，但其所编部队并未增加。

与此同时，日本参谋本部决定将3个师团增援上海后，也重新拟制了对华作战计划。

8月20日，日军参谋总长晋见天皇，报告了兵力部署情况及作战计划：

“现在，在华使用的兵力，华北8个师团，上海5个师团，中央直辖1个师团，国内控制有预备对华作战的3个师团……现在对华已派出的陆军兵力，华北约37万，上海约19万。”

“作战方针：

（1）大致以10月上旬为期，在华北与上海两方面发动攻击，务必给予重大打击，造成使敌人屈服的形势。

（2）以上作战不能达到目的时，即使当时的形势有所变化，也要停止陆上兵力的积极作战，以各种其他办法挫伤敌人的持久作战意志，同时，节约直接对华作战的兵力，将必要的部队调到满洲及华北待机，整顿对俄作战的准备，以备战争长期化。

上述积极作战与持久作战，预定以10月底为界限。

兵力区分、使用及任务：

（1）对华决战时机：

华北方面以华北方面军（3个师团基干）击败河北省中部之敌，依情况，方面军的兵力可为9个师团；

上海方面以上海派遣军（5个师团为基干）击败上海周围之敌。

（2）对华持久作战时机：

华北以1个军（大概以4个师团为基干）确保平津地方及察哈尔省东部，并谋求其安定；

上海方面以1个军（大概以3个师团为基干）确保上海周围的重要战线，切断上海、南京间的联系，并谋求占领地区的安定。”

9月22日，日军第101师团先遣队到达上海，又开始向左翼作战军的右翼发起猛烈的攻击。

激战至9月24日，我军又有9个师（第8、第13、第57、第60、第77、第59、第90、第159及第160师）调至淞沪战场，全部加入战斗最为激烈的左翼作战军战斗序列。

在此前的作战中，第98师及第14师在宝山、月浦、罗店地区作战时损失甚重。

以第98师为例，全师官兵伤亡达4960人，阵亡团长1人，伤团长1人，阵亡营、连、排长200余人。共补充三四次，所补官兵都是从后方部队中抽调而来，随时补入连队，发给武器，立即参加战斗。有的刚上去即负伤，送入医院还不知自己所在部队的番号。

再如第14师的第42旅，原有8000多人，此时仅剩下2000余人，而且多是伤员和后勤人员；全旅38挺重机枪，只有4挺能用，其余均被日军平射炮击毁。

所以，这两个师已先后转移至太仓、嘉定地区整补。

而且，由于第11师、第87师、第59师等部防守的阵地多被日军陆空火力摧毁，9月25日20时，陈诚再次调整部署：

“以江家宅、窦家弄、万桥、长浜站、蒋家宅亘罗店南端，经施相公庙、曹王庙至浏河为主阵地；以江家宅沿蕴藻浜至陈家行，沿杨泾河、广福、孙家宅至施相公庙为第2线阵地；以主阵地前方各部队原守阵地为有力之前进阵地。”

26日，各军方收到此命令。

战斗至9月30日，日军第11师团由罗店向西、向南各推进约3公里，第3师团进出至顾家宅附近。

不过，中国左翼作战军仍坚守在主阵地上，日军虽在武器装备上占绝对优势，但在中国军队的顽强抗击下伤亡亦重。

据日本参谋本部的统计数字，仅9月1个月，“上海派遣军”的陆军2个师团就伤亡官兵10988人。

就在淞沪会战前线激战的同时，日军第3舰队司令官长谷川清为了从战略上支援淞沪方面的作战，解除中国海军对其在长江下游的威胁，决定集中空中力量轰炸南京及集结于江阴附近的中国舰队。

9月10日，原在华北方面的第2联合航空队（有96式战斗机12架、96及94式轰炸机30架），从大连基地南下转场上海，以公大机场（高尔夫球场改建）为基地，与第2航空战队、第22航空队等共同担负轰炸任务。

从9月19日至25日，日军大规模轰炸南京11次，第1次使用43架飞机，被中国空军击落4架，以后各次，均在30架左右；

同时，9月22日、23日还对江阴的中国舰队进行了6次轰炸，每次约10余架。

由于中国海军缺乏有效的空中支援与掩护，仅以舰上的高射枪炮与敌机战斗，完全陷于被动地位。

仅有的“平海”、“宁海”、“应瑞”、“逸仙”号巡洋舰4艘均负重伤，丧失战斗能力。

而在南京，也因中国空军损失后不能及时补充，飞机数量急剧减少。

2、蕴藻浜及大场镇地区的战斗

10月1日，日本首、外、陆、海四相决定，有限度地扩大侵华战争，制定了《处理中国事变纲要》，规定：

“军事行动的目的，在于使中国迅速丧失战斗意志，应采取适当的手段，使用兵力，占据要地”，“陆地用兵的主要地区，大致为冀察和上海方面，对必要地区进行海战和空战”。

纲要还认为，通过10月间的强大攻势作战，可以迫使中国政府屈膝求和。

但是，侵华日军高层的看法却与日本政府大不相同，他们认为：

“华北及上海方面的10月攻势，南京的国民政府大概会有深刻的战败感，但这种战败感是否达到了挫丧其抗战意志的程度，还有相当大的疑问。

因此，必须进一步对政治上、战略上有重要意义的地方进行大规模作战，使中国政府和人民彻底感到战败了。

如果这样还不足以使其放弃抗战的话，即在华北建立独立的政权，加强此独立政权，实行政治上的变革；

另一方面空军攻击、海上封锁相辅进行，切断南京政权的粮道和财源，削弱其进行战争的能力，迫使其求和”。

日本政府和侵华日军当局在有限度及大规模扩大侵华战争的认识与战争指导（作战方针、作战方向、作战界限等）上的不同，对中日战争的发展有极大的影响。

松井石根鉴于淞沪战场全线均呈胶着状态，直趋嘉定、遮断南翔的企图已不可能实现，决定缩小包围圈，集中兵力实施中间突破，以罗店、大场公路为轴线，突破大场，包围沪西的中国军队。

其9月29日的作战指导是：

“（1）放弃攻占杨泾河西岸敌军阵地的企图，以主力左旋向南，由右向左按第9、第3、第101师团为第一线，对大场镇附近进行攻击。

（2）第11师团进至杨泾河一线后，亦向左回旋，掩护主力右侧背。

（3）第13师团作为第2线兵团保持于军主力右翼后方。

（4）按上述部署兵力攻至大场镇地区后，继续向苏州河一线攻击前进；当主力南进时，第11师团亦应尽可能向南移动，面向西方，掩护军主力之侧背。”

淞沪会战中，正在登陆的日军增援部队 图片来自网络

10月1日，日军第101、第9、第13师团先后到达上海，按照松井石根的计划陆续进入战斗。当日，中国守军第77师在刘行、万桥的阵地被日军突破。

顾祝同于当夜下令左翼作战军向蕴藻浜北岸的陈家行、杨泾河西岸、浏河镇之线后撤，各部在日军猛烈攻击下，相互支援，逐次后退，至3日夜，撤至杨泾河西岸阵地。

在后撤过程中，掩护部队伤亡甚众。如第11师第62团的第1连据守东林寺据点，仅余负伤的排长（胡玉政）1人、士兵5名，但仍坚守阵地，与突入据点内的日军肉搏，用铁锹、刺刀杀死日军中尉中队长宿田信义及士兵数名，最后全部牺牲。

10月4日，日军第9、第3师团已将进攻正面旋回至向南方向，松井石根也进一步制定了攻击大场镇的作战计划。其方针是：

“主攻保持在第3师团右翼方面，即在顾家宅至大场镇公路以西地区。预定10月6日或12日前后开始总攻。

击败大场镇附近敌人，迅速进入苏州河一线，消灭上海北面地区的敌人，尔后以约1个师团的兵力封锁上海西南面，以主力攻击南翔。”

10月5日至8日期间，日军第9、第3师团不断向蕴藻浜地区进攻，企图占领蕴藻浜北岸，以作为总攻的进攻出发地位。

此时，日本海军航空兵基本上掌握了制空权，第3舰队与“上海派遣军”订立了协助陆军地面作战的协定，规定第12、第13航空队直接支援第3、第9师团的作战。

1937年10月6日，上海闸北三义里附近，废墟里进行巷战的是日寇陆战队。

因而，中国军队的防御作战更为艰苦，在日军陆、空火力猛烈袭击下，一线阵地不断被敌火力摧毁，各部伤亡急剧增多，教导旅（属第66军）、第77师、第59师、第90师、第67师均分别撤至嘉定附近地区整补，另以新到部队接替防务。

10月8日，陈诚对左翼作战军又作了新的调整：

“甲、右地区总指挥胡宗南，副总指挥黄杰，指挥第1军第1师，第17师、第32师及第61师、第8师、税警总团。

乙、中央地区总指挥薛岳，副总指挥叶肇，指挥第57师、第13师、第9师，第66军、第6师、第135师。

丙、左地区总指挥罗卓英，副总指挥刘和鼎，指挥第44师，第60师，第51师，第56师，第28师，第11师，第14师，第67师，第98师，独立第34旅，保安第4团，步兵炮团1、2、3营，战地情报防御炮2连，高射炮第2、第10连。

丁、炮兵总指挥刘翰东，指挥炮兵第3团之1营、炮兵第4团、炮兵第16团、独立炮兵第10团（欠2营）、教导总队炮兵营、炮校练习队之第2连。

戊、总预备队总指挥吴奇伟，副总指挥王东原，指挥第4军第69师、第90师及第15师、第77师（多为整补中的部队）。”

就在陈诚调整部署的当日，日军向蕴藻浜地区发动总攻，在海、空火力支援下，其主攻方向上的第9师团从陈家行以东突破了蕴藻浜北岸阵地，强渡蕴藻浜，占领了黑大黄宅附近约1公里的滩头阵地。

不过，在中国军队的顽强抵抗下，日军进展极为困难，第9、第3师团只能采用对壕作业的方法，一米一米地向前推进。

但是，我军税警总团、第16师、第8师损失较重。如第8师仅余官兵数百人，许多旅、团长负伤。

10月14日，由第19师、第1师及新到的第20军的第134师、第133师接替，原部队撤至北新泾镇、江桥镇附近整补。