芯片行业又传并购案。

1月21日晚间，科创板公司南芯科技发布公告，拟用不超过1.6亿元现金收购珠海昇生微电子有限责任公司100%股权。

公司称，这有利于双方整合产品、技术、市场及客户、供应链等资源，在嵌入式领域发挥协同效益。

截至2025年1月22日收盘，南芯科技报收36.82元/股，最新总市值约为156亿元。

雷军投资的第一家芯片公司

南芯科技成立于2015年8月，创始人阮晨杰毕业于复旦大学微电子专业。

此外，南芯科技算是雷军投资的第一家芯片企业。2018年1月，小米旗下的紫米科技与雷军合伙创建的顺为资本，参与了南芯科技的A轮融资，打响小米踏足半导体投资战场的第一枪。

作为国内快充芯片龙头之一，南芯科技先后得到了小米、OPPO、等大厂的投资，其产品进入了上述公司的产品体系之中。所以，南芯科技业绩和几大消费电子品牌销量高度相关。

在一众大厂客户的支持下，南芯科技的业绩持续稳健增长。

2021年至2023年，南芯科技分别实现营业收入9.84亿元、13.01亿元、17.80亿元；归母净利润分别为2.44亿元、2.46亿元、2.61亿元。

2024年前三季度，公司实现营业收入18.99亿元，同比增长57.49%，归母净利润2.72亿元，同比增长50.82%。

然而，有得就有失，客户过于集中且强势的情况下，让利再所难免。南芯科技的净利润率从2021年的24.8%，逐步下降至2024年前三季度的14.8%。

上市之初，南芯科技的股价一度触及64.42元/股，如今则仅为36.82元/股，所以南芯科技有动力去丰富业务线，为公司发展打开想象空间。

因此，南芯科技开始谋求跨界转型。2023年年报显示，公司已在汽车仪表、智能座舱、ADAS和BMS等领域开展产品布局规划，车载电源管理、车载智能驱动等产品项目逐步落地。

从业务协同和战略布局的角度看，此次南芯科技收购昇生微有其合理性。

昇生微是何方神圣？

被收购方昇生微是一家提供端侧应用处理器芯片及数模混合芯片解决方案的公司，主要从事RISC-V处理器、POWER MCU微控制器芯片及配套的电源管理芯片研发、生产和销售。其产品主要服务于端侧设备，在可穿戴、消费、工业等领域提供电源和供能管理的处理器等芯片及解决方案。

图片来源：公司公告

据公告，2023年昇生微实现营业收入4766.46万元，净利润为-4823.39万元。2024年前10个月，公司实现营业收入7111.97万元，净利润为-1959.16万元。

截至2024年10月31日，昇生微的资产总额为6125.06万元，负债总额为5419.34万元，资产净额为705.72万元，收购增值率为2181.35%。

对此南芯科技称，鉴于昇生微的业务模式是Fabless（无晶圆厂模式），是半导体行业典型的轻资产高研发投入的公司，市场更看重其研发潜力和未来的发展，因此采用市场法评估其整体市场价值。

简单点说，昇生微就是一家芯片设计研发公司，本身不具备生产制造能力。所以公司价值并非看资产，而主要看拥有的技术专利和团队研发实力。

业绩对赌

是可靠的防火墙吗？

相较于南芯科技的38亿的净资产和约20亿营收来说，该笔并购案金额较小，不构成“重大资产重组”，所以只需要公告即可。

这起并购案有没有值得推敲的地方呢？

答案是有。

如前所述，昇生微是典型的轻资产高研发公司。所以真正有价值的就是技术专利和研发人员。

例如，昇生微创始人阳昕，出身电子科技大学，在芯片研发领域有着差不多20年的工作经验。

无论昇生微作价几何，从留住研发团队的角度来说，以现金形式收购100%股权，似乎并不是比较好的方式。

或许是为了维系团队稳定性，南芯科技在交易中设置了业绩对赌协议。

根据公告，本次交易分“两步走”的方式进行支付：首先，南芯科技向昇生微现有股东支付1.45亿元转让价款，以获得相应股权。

剩余1500万元，昇生微核心团队正常履职并满2周年，支付750万（分期支付，每年给375万）。

若昇生微两年内，营业收入达到约定水平，再支付剩下的750万。

看起来，这样一份业绩对赌协议称得上宽松了，别的不说，违约的惩罚仅仅是“扣尾款”，但哪怕把所有尾款加起来，也不过收购价的9.37%。

如果团队核心成员铁了心要跑，似乎也谈不上什么损失。

所以，这样的约束性条款，给人一种怪怪的感觉：想留住又不想留住研发人员。

或许，这只是一份君子协议，南芯科技和昇生微之间已有一定的信任基础，无需条款约束；或许，相比进一步研发，南芯科技更多把收购昇生微当作进军新领域的一块跳板。

昇生微拥有POWER-MCU、RISC-V MCU、PMIC芯片共有22个系列200多款料号量产在售，主要客户有小米、荣耀、vivo、华勤、龙旗、Anker 等，双方在产品和技术方面高度互补，在客户上又高度重合。

所以，收购后，南芯科技想要实现1+1>2的效果，成功的希望很大。

正如南芯科技所说通过本次交易，该公司将整合昇生微在嵌入式芯片设计开发领域的技术能力与研发团队，有助于加强公司嵌入式芯片的硬件、IP、算法、软件等的技术优势。

同时，本次交易将扩充公司在端侧处理器领域的产品品类，扩大公司与客户的合作范围。

结语

相比A股许多重大资产重组，南芯科技收购昇生微显得更为稳健，跨界了，但步子迈得不算大，金额虽然上亿，但不至于伤筋动骨。

这种“扣尾款”的方式能留住核心团队“正常履职”吗？南芯科技能以昇生微为跳板，敲开MCU芯片业务的大门吗？