10日晚间，国网英大发布公告，披露了被上海证券交易所予以通报批评一事。该纪律处分将通报证监会，并记入证券期货市场诚信档案数据库。

公告篇幅较长，围绕两大关键问题——国网英大存在哪些违规行为、上交所如何做责任认定和处分决定，先做总结：一是年度定期报告存在虚假记载和重大遗漏，二是认定其年度定期报告财务数据相关信息披露不准确，且隐瞒重大资产重组公开承诺履行情况，损害投资者的知情权，相关信息披露不完整，予以通报批评。

具体来说，国网英大是受累于子公司英大信托。据公告所述，2020年12月29日，英大信托以自有资金出资5.55亿元，通过与资产管理机构设立多层嵌套SPV，虚假收购鼎鑫8号和联赢8号信托项目，实为英大信托先行兑付信托投资人，并承继两项目权益与风险。上述行为触发一系列后果，造成国网英大披露的相关年度定期报告存在虚假记载和重大遗漏。2020年财务报告少记损失5.55亿元，虚增当年利润总额5.55亿元；导致公司披露的2021年财务报告虚增公允价值变动损失和虚减利润总额各49,980万元，违反企业会计准则信息质量可靠性要求。

重大遗漏来源于，2019年，公司向控股股东英大集团等发行股份购买英大信托73.49%股权时，披露的重组报告书公开载明资产瑕疵担保责任。2020年12月29日，英大信托以自有资金绕道赔付鼎鑫8号委托人5.15亿元；2021年3月26 日，英大信托据北京仲裁委裁决赔付塑力项目委托人22,181.82万元。英大信托塑力项目和鼎鑫8号底层资产虚假、审核失职、业已赔付、责任明确，符合重大资产重组公开承诺的资产瑕疵担保情形。公司披露的2020年、2021年和2022年年报均隐瞒上述重大资产重组公开承诺履行情况。

对于虚假记载，2024年4月30日，国网英大披露会计差错更正公告，分别调整了2020、2021和2022年的相关业绩数据。对于重大遗漏，英大集团等重组交易对手方有义务承担公司上述损失的73.49%，约5.42亿元，公司已于2024年4月30日足额收到英大集团支付的补偿金额5.14亿元。

值得关注的是，国网英大提出了三点理由为自己申辩：一是对年报虚假记载所涉事项不知情，二是无违规主观故意，三是积极配合调查整改。尽管国网英大声称，违规系子公司英大信托日常投资业务及会计处理不规范导致，期间未向公司报告，且相关事项仅占英大信托托管资产的千分之一，按照规定无需公司参与决策，而且交易对方瑕疵担保义务不属于公开承诺，按照规则的立法本意及监管实践无须披露，但最终三项申辩均被驳回。

上交所认为，上市公司应当对子公司实施有效管理，并确保定期报告财务报表真实、准确、完整。子公司英大信托所为，导致公司多期年度报告存在虚假记载，错报金额占重要财务指标比例较高，损害投资者知情权，国网英大所称的影响较小、未造成损失等理由不能成立。公司未在定期报告中披露瑕疵担保责任的履行情况，相关事项已经行政监管措施查明，违规事实清楚明确。所称的瑕疵担保责任不属于公开承诺、无需披露等相关异议理由不能成立，对此不予采纳。鉴于违规事实和情节，上交所对国网英大予以通报批评。

据了解，去年2月，英大信托因上述两项目底层资产真实性审核失职等，已被金融监管部门行政处罚100万元。国网英大公告称，上述100万元罚款及两个项目合计实际损失金额为5.38亿元。英大集团还与国网英大约定，如英大信托未来追回损失，国网英大应根据英大集团及划出方在重组前持有英大信托的股权比例相应退回。

出身于全球最大的公用事业企业国家电网，国网英大实行“金融+制造”双主业运营。据天风公用环保团队分析，在国家电网旗下8家上市公司中，国网英大的利润增速最快，2018-2023年收入复合增速为17%，利润复合增速为137%。以英大信托为例，其曾为白鹤滩-江苏/浙江、宁夏-湖南、金上-湖北等多项特高压工程，以及100多项地方电网建设改造工程提供专项融资服务。由此，其有效规避行业波动带来的风险，同时也成为国网英大的“明星”板块，贡献了大约1/3的业绩。

但为何，国网英大出现了会计差错、信披遗漏等原本完全可避免的违规行为？特别是“怠于履行重大资产重组公开承诺追偿责任”的行为，导致连续3年的财务数据失真，置股东利益于不顾，也让市场对其盈利模式可持续性存疑。部分金融资产分类及减值计提存在合规瑕疵，还反映出内控体系存在着薄弱环节。

从业绩表现来看，截至2024年前三季度，国网英大营业收入约76.94亿元、同比增加4.64%，归母净利润约14.52亿元、同比增加26.26%；2023年营业收入108.95亿元、同比增长0.32%，归母净利润13.64亿元、同比增长23.96%。增长可圈可点，但再往前看，实则建立在“低基数”的基础上，毕竟2022年在营收同比增加14.51%的同时，归母净利润下降了12.65%，增利却不增收。截至目前，国网英大总市值从高点的350亿元降至不到300亿元。

（来源：东方财富网）

此次监管处罚虽属短期利空，但吸取教训，还是希望能够推动公司实现进一步的治理升级。