政策要求及背景

近年来，国资委对中央企业虚假贸易、融资性贸易合规监管逐步趋严，相关监管政策已从“管控”发展到“严禁”，对融资性贸易、“空转”“走单”等虚假业务问题“零容忍”。为了有效预防中央企业贸易违规风险，国务院国资委自2012年以来多次印发文件，明确严禁中央企业开展融资性贸易和“空转”“走单”虚假业务，相关政策文件和监管要求如下：

为进一步划定虚假贸易禁区，规范贸易业务管理，国务院国资委于2023年10月12日印发《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规[2023]74号），对于虚假贸易、融资性贸易的情形认定作出了具体的指引，并提出了开展贸易业务中的“十不准”要求：

1 不准开展背离主业的贸易业务

2 不准参与特定利益关系企业间开展的无商业目的的贸易业务

3 不准在贸易业务中人为增加不必要的交易环节

4 不准开展任何形式的融资性贸易

5 不准开展对交易标的没有控制权的空转、走单等贸易业务

6 不准开展无商业实质的循环贸易

7 不准开展有悖于交易常识的异常贸易业务

8 不准开展风险较高的非标仓单交易

9 不准违反会计准则规定确认代理贸易收入

10 不准在内控机制缺乏的情况下开展贸易业务

国有企业违规贸易业务的典型表现及主要风险

近年来涉及贸易舞弊案例时有发生，贸易违规的主要表现为融资性贸易业务、“走单”“空转”业务等，贸易违规业务的参与各方其真实目的不是货物交易而是资金流转或虚假贸易。

贸易违规的典型表现

在国资委的部分文件中，“融资性贸易”与“空转”、“走单”业务为并列概念，其各自的典型表现如下：

融资性贸易表现形式多种多样，具有一定的隐蔽性。一般可分为买卖型融资性贸易和增信型融资性贸易，其中买卖型融资性贸易主要表现为循环贸易、托盘型贸易、委托采购；增信型融资性贸易主要是以不具有真实交易的保理、票据、质押监管等方式为资金需求方增信并获取金融机构融资。各类表现形式的识别要点如下：

贸易违规的主要风险

外部监管机构对虚假贸易、融资性贸易已明令禁止，国有企业对贸易业务合规的关注度不断增强。因贸易业务涉及的上下游客户和供应商数量众多、货物种类繁杂、业务交易数量多，资金流水金额大，且与收入确认紧密相关，对公司经营业绩影响较大。一旦国有企业对贸易风险管理不到位或出现疏漏，极易发生严重损失，造成国有资产损失。因此，国有企业应逐步提升对贸易风险的防控能力，通过贸易业务合规促进企业健康稳定发展。

对于国有企业来说，违规开展融资性贸易、“空转”“走单”等虚假贸易业务带来的风险主要体现在以下几个方面：

资金风险

由于融资性贸易占用资金较大，一旦贸易链条中某一环节资金链断裂，企业面临重大资金损失，甚至引发财务危机，陷入经营困境。

财务风险

开展违规贸易业务不仅影响主业发展，还会因虚增收入、利润和资产导致财务数据失真，误导投资者及相关方。

信用风险

由于企业开展虚假贸易，将造成对外融资的信用风险，可能引发违约、信用评级下调等信用风险。

税务风险

在虚假贸易背景下，向下游企业开具增值税专用发票，可能导致企业被税务机关认定为虚开增值税发票而受到处罚，引发税务风险。

法律合规风险

在融资性贸易业务下，贸易链上下游企业若发生纠纷诉诸法律，则贸易合同可能会因违反国家金融管制的强制性规定被认定无效引发法律合规风险；同时企业也可能因违反国企监管政策，面临审计追责风险和监管处罚风险，甚至涉及刑事责任。

毕马威的观点与解决方案

为帮助国有企业更好识别与应对融资性贸易及“空转”“走单”业务风险，毕马威结合相关案例，总结融资性贸易及“空转”“走单”业务的常见手段和迹象，融合数字化技术手段的应用，提出针对贸易风险的数字化解决方案，帮助国有企业实现对贸易违规行为的早防范、早发现、早遏制。

毕马威贸易业务监测的数字化解决方案

毕马威自主研发智慧贸易监督平台集企业采销数据、合同数据、财务数据等内部数据，接入外部数据库，搭建内外部数据一体化信息共享平台，利用大数据、云技术等先进技术手段，实现线上指标预警、规则检查、可视化分析等多种监督手段，辅以现场重点定向监督，提高问题精准性、响应时效性、监督持续性。

毕马威智慧贸易监督平台系统功能架构图

通过对融资性贸易、“空转”“走单”等违规贸易行为迹象分析与根因研究，搭建违规业务监测模型架构，从业务合同角度出发，按照合同类型进行分层分类，运用自然语言处理技术，融合机器学习风险模型、专家规则风险模型及语义匹配模型，结合不同业态对相应的采销合同进行识别判断；同时结合资深专家知识经验模型，围绕贸易交易主体、交易事项、仓储物流、财务资金等维度，设置针对贸易风险的不同监控指标，嵌入违规贸易识别与监督规则，通过系统后台自动运行，识别各种异常交易，并生成不同级别的预警名单，便于后续跟进核查与整改跟踪。

贸易业务监测模型分析思路

毕马威团队基于先进的技术架构，应用数字化技术，融入丰富的行业经验和专业知识，通过设定“红线”风险预警指标与监督规则，实现对贸易风险智能化监控，推进源头治理，为国有企业贸易业务合规运营提供支持。

毕马威认为在对贸易风险进行识别和监控时，应正确理解和准确把握虚假贸易、融资性贸易的主要风险特征，按照“实质重于形式”原则，以业务合同为出发点，分析商业实质、货物真实、资金属性以及数据逻辑等，重点关注贸易业务涉及的上下游商业流、实物流、资金流和数据流，以甄别违规贸易业务。

· 贸易主体关联关系识别模型

毕马威贸易主体关联关系识别模型运用图网络分析技术和大数据分析算法，自动化地收集和整合企业内外部数据，包括但不限于交易记录、供应链信息、股权结构、管理层任职经历等，探究贸易中各实体及管理层之间的潜在关联关系，构建出全面而精确的关联关系图谱。

通过精细化的图分析算法和规则引擎，识别出上下游企业间可能存在的长期贸易往来、股权控制、管理层互派等关联关系，并进行深度分析和预警，助用户更好地理解和把握贸易中实体及管理层的关联情况。

· 贸易过程中异常资金流转模型

毕马威异常资金流转模型运用数据分析技术，深度挖掘财务和业务数据中的关键信息，如资金占用天数、预付款比例、付款时间节点、金额大小等。通过算法和资深专家的知识经验，对业财数据进行合理性分析，识别出潜在的资金流转异常。

此外，该模型还能够对资金支付账户与合同主体的关联性、匹配性进行深入分析，自动比对资金流转记录与合同信息，自动判别资金支付账户与合同主体的一致性，识别资金流转异常的笔数和金额。

· 贸易过程中实物流转异常情况预警模型

毕马威贸易实物流转异常情况预警模型，运用深度数据挖掘技术，将机器学习算法与专家知识相融合，能够自动识别实物交付流转中的潜在高风险情景，实现及时预警。

毕马威仓储库存异常情况预警模型运用数据分析技术，自动化地监控和评估库存数据，包括实物出入库和在库情况。通过对库存数据的深度挖掘，结合机器学习算法和资深专家的知识经验，精准识别出潜在的高风险情景。

贸易业务全过程的持续性风险监控预警

毕马威智慧贸易监督平台将企业贸易业务全链条视为一个整体，将供应商管理、采购管理、生产管理、物流管理、库存管理、销售管理、资金管理等各个环节纳入监控范围，通过集成内外部数据，构建一个全面、完整、准确的数据仓库，为贸易风险的识别、分析和监测奠定坚实的基础。通过“技术+数据+经验”深度结合，以贸易业务全过程、全周期、全价值链的管理为理念，通过在线监控结果的自动分发、在线复核，实现对贸易业务全链条的持续性风险监控预警和监督闭环，深入、系统、全面的将风险监控结果与贸易业务融合。

数字化手段的应用价值

毕马威智慧贸易监督平台聚焦贸易管理的全生命周期，搭建集采销数据、财务数据、合同数据、库存数据等为一体的全面、高效的数据中台，并将将各个业务环节的数据进行有机整合。

毕马威智慧贸易监督平台具备强大的持续性风险监控预警功能。通过实时监控贸易业务全链条，结合先进的算法和模型，及时发现潜在风险，并为企业提供预警和应对建议。

毕马威智慧贸易监督平台不仅关注风险防控，更着眼于价值创造。通过深度挖掘数据价值，发现业务中的优化点和增长点，为企业提供有针对性的建议和解决方案。

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