张先生与某公司签订对赌协议，约定若公司未达业绩目标则回购股权。后公司业绩未达标却拒绝回购，张先生起诉后法院以“未完成减资程序”为由驳回诉求。

类似纠纷中，如何避免协议无效？

⚖️真实案例参考：

2021年某投资机构与科技公司对赌协议纠纷案中，因公司未履行减资程序，法院判决不支持回购请求。

《九民纪要》核心规则：

对赌协议需符合《民法典》143条（民事法律行为有效要件）；

公司回购股权必须完成减资程序（《公司法》第142条）；

担保合同须经公司决议（《公司法》第16条）；

违反金融安全、公序良俗的合同无效。

常见合同风险对照表：

⚖️ 股东必知3条红线：

(1)出资加速到期：

1.公司无财产可执行且具备破产条件；

2.债务产生后延长出资期限（《九民纪要》第6条）。

(2)人格否认：

1.财产混同（如公款私用、账目不清）；

2.过度支配（如抽逃资金另设同类公司）。

(3)清算责任：

1.怠于清算导致账册遗失，承担连带责任；

2.小股东未参与经营可免责（《公司法司法解释二》第18条）。

(1)对赌协议避坑3步

1.条款设计：明确回购条件与减资程序触发机制；

2.履行准备：提前召开股东会准备减资材料；

3.担保设置：要求实控人提供个人连带担保。

(2)债权人执行策略

1.查财产：申请法院查询债务人医保、养老金等账户；

2.追加股东：符合出资加速到期条件时，追加未出资股东；

3.行使撤销权：发现转移财产，1年内起诉撤销（《民法典》538-542条）。

Q：聊天约定合作算有效合同吗？

A：算！书面形式包括数据电文，但需明确标的、数量等要素（《民法典》第469条）。

Q：公司被吊销如何追债？

A：立即起诉并申请强制清算，追究股东清算责任（《公司法》第183条）。

《九民会议纪要》细化裁判规则，提示民商事活动中的“雷区”。无论是企业还是个人，需重点关注合同效力、担保合规、股东责任三大板块，必要时咨询专业律师规避风险。