概述
随着资本市场的快速发展，企业治理问题日益受到社会各界的关注。国务院于2024年4月12日出台《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，《意见》共9个部分，是资本市场第三个“国九条”，是继2004年、2014年两个“国九条”之后，国务院再次出台的资本市场指导性文件，简称资本市场新“国九条”，旨在通过一系列举措，为资本市场高质量发展注入动能，实现科技、产业与资本间的强循环以推动产业体系的完善。同时，推动资本市场监管体系的完善与中长期资金入市，激活资本市场的并进一步保障投资者权益。此外，资本市场的发展还将有助于股权融资的进一步壮大，优化融资结构，从而打造出更加成熟完善的中国特色现代金融体系，在促进资源优化配置、推动经济快速发展和社会长期稳定、支持科技创新等方面发挥了重要的指导作用。
其中针对上市公司治理方面，新“国九条”强调严把发行上市准入关、严格上市公司持续监管、加大退市监管力度等内容，着重明确了企业管控、风险管理、董监高的责任等企业治理内容，以加强企业治理，提升上市公司质量，保护投资者权益，推动资本市场高质量发展。
与此同时，围绕新“国九条”，证监会、沪深北交易所若干配套制度规则也相继发布，形成“1+N”政策体系。新“国九条”发布同日，证监会针对《意见》陆续发布发行监管、上市公司监管、证券公司监管、交易监管等方面的6项规则的修订及制定草案，沪深北证券交易所同步就《股票发行上市审核规则》《股票上市规则》等19项具体业务规则向社会公开征求意见，涉及提高上市条件、规范减持、严格退市标准等方面。
一、企业治理视角下的新“国九条”
本次新“国九条”分为九部分内容，一是总体要求，二是严把发行上市准入关，三是严格上市公司持续监管，四是加大退市监管力度，五是加强证券基金机构监管，推动行业回归本源、做优做强，六是加强交易监管，增强资本市场内在稳定性，七是大力推动中长期资金入市，持续壮大长期投资力量，八是进一步全面深化改革开放，更好服务高质量发展，九是推动形成促进资本市场高质量发展的合力。其中第二、三、四条内容，分别从发行监管、上市监管、退市监管三个方面形成上市公司全链条监管闭环，与上市公司管控、风险管理、董监高的责任等企业治理内容息息相关。
1.1严把发行上市准入关
新“国九条”中第二条强调进一步完善发行上市制度，强化发行上市全链条责任，加大发行承销监管力度。
新“国九条”解读：
在发行阶段，新“国九条”一步强调落实了各类主体责任，包括上市公司、中介机构、交易所和证监会。同时，强调了问责机制，在IPO、分拆上市、再融资等环节明确规定，旨在源头上提升上市公司的质量。
证监会跟进落实：
发行监管方面，证监会同步修订2项规则修订。
一是修订《科创属性评价指引（试行）》：对申报科创板企业的研发投入金额、发明专利数量以及营业收入增长率设置更高标准，强化衡量科研投入、科研成果和成长性等指标要求，进一步引导中介机构提高申报企业质量。二是修订《中国证监会随机抽查事项清单》：将首发企业随机抽取检查的比例由5%大幅提升至20%，并相应提高问题导向现场检查和交易所现场督导的比例。沪、深、北交易所跟进落实：
深交所修订《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》，上交所修订《上海证券交易所股票发行上市审核规则（征求意见稿）》，主要明确应压实发行人及“关键少数”责任。明确发行人应保证相关信息披露准确真实反映企业经营能力；发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等“关键少数”应当增强诚信自律法治意识，完善公司治理和健全内部控制制度，按规定接受内部控制审计。
1.2严格上市公司持续监管
加强信息披露和公司治理监管，全面完善减持规则体系，强化上市公司现金分红监管，推动上市公司提升投资价值。
新“国九条”解读：
新“国九条”在严格上市公司持续监管方面有所创新，要求围绕注册制强化信息披露制度，大幅提升对上市公司欺诈上市、财务造假等违法行为的监管和惩处力度。这将使违法行为面临的惩罚成本高于潜在收益数倍、数十倍，对于合法经营、专注主业、在创新研发领域不断努力的优质企业将形成积极激励。
证监会跟进落实：
上市公司监管方面，证监会同步制定 1项规则、修订1项规则。
一是制定《上市公司股东减持股份管理办法》：将原有的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》上升为《上市公司股东减持股份管理办法》，以证监会规章的形式发布。内容上，保持原减持规定基本框架不变，同时结合各方面关注重点，在严格规范大股东减持、有效防范绕道减持、细化违规责任条款、强化关键主体义务等方面做了针对性完善。二是修订《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》：吸收整合原减持规定中有关规范董监高减持股份的要求，进一步明确规定离婚分割股票后各方共同遵守原有减持限制。沪、深、北交易所跟进落实：
深交所修订《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》，上交所起草《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份（征求意见稿）》，主要明确：
一是强化对大股东减持行为的监管。二是优化禁止减持主体范围。三是严防利用融券、转融通绕道减持。四是优化减持全过程信息披露要求。（其中明确新增预披露要求，大股东、董监高通过大宗交易减持的，应当提前15 个交易日进行预披露。同时，强化董事会监督责任，要求董事会秘书每季度检查股东减持情况，发现违法违规情形的，应当向本所报告。）五是优化协议转让、非交易过户方式减持监管要求。六是明确特定情形下减持规则的具体适用要求。1.3加大退市监管力度
化退市制度改革，加快形成应退尽退、及时出清的常态化退市格局。
新“国九条”解读：
总体来看，本次退市制度改革涉及五大方面：严格强化退市标准、畅通多元退市渠道、削减“壳”资源价值、强化退市监管和落实退市投资者赔偿救济。
证监会跟进落实：
证监会同步发布了《关于严格执行退市制度的意见》，进一步完善了交易类、财务类、规范类和重大违法类等四类强制退市标准，其中新增了3种规范类退市情形。
第一种情形是巨额资金长期被大股东及其关联方非法占用未能归还，导致上市公司资产被大幅“掏空”；目的是遏制违规占用，督促及时偿还。第二种情形是，上市公司内部控制连续多年被出具非标意见；目的是督促公司规范运作。第三种情形是，公司控制权无序争夺导致投资者无法获取上市公司有效信息；目的是督促相关方尽快恢复正常的公司治理秩序。沪、深、北交易所跟进落实：
各交易所均配套修订完善上市规则。
深交所修订《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》；上交所修订《上海证券交易所股票上市规则（征求意见稿）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（征求意见稿）》：沪、深交所均对交易类强制退市、财务类强制退市、规范类强制退市及重大违法类强制退市的要求进行进一步完善，其中针对企业治理方面，规范类强制退市的情形明确上市公司内部控制连续多年被出具非标意见将被强制退市，上市企业需注意增强内控管理和规范运作，以满足监管要求。北交所修订《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》：北交所现行强制退市制度设置了交易类、财务类、规范类、重大违法类四类标准，本次《上市规则》修订聚焦退市制度完善，对四大类退市指标进行了修改，并同步调整了配套的信息披露、停牌等安排。其中针对企业治理方面，为配合退市指标修改，在《上市规则》中明确将在公司治理部分增加内部控制评价和审计报告要求，同步调整业绩快报和业绩预告披露要求。二、新“国九条”对企业治理的影响
从新“国九条”中关于加期发行监管、上市监管、退市监管的内容对上市企业治理提出了更高要求，旨在通过一系列措施强化企业治理，提升上市公司质量，并保护投资者权益。面对系列新增监管要求，企业应采取以下应对策略：
加强内部治理机制建设：
建立完善的内部治理机制，包括董事会、监事会等治理机构，明确各机构职责和权利，确保公司决策的科学性和合规性。同时，加强内部控制，规范财务管理、风险管理和信息披露等业务流程，提升公司治理水平。
提升风险管理能力：
建立完善的风险管理体系，包括风险识别、评估、监控和应对等环节。通过定期的风险评估和监测，及时发现和应对潜在风险，确保企业稳健运营。此外，还应加强风险文化建设，提高员工的风险意识和风险管理能力。
强化董监高责任担当：
密切关注监管政策的动态变化，及时了解和掌握新“国九条”等监管政策的具体要求。在此基础上，结合自身实际情况，制定具体的落实措施和行动计划，确保各项政策要求得到有效执行。
积极响应监管政策：
密切关注监管政策的动态变化，及时了解和掌握新“国九条”等监管政策的具体要求。在此基础上，结合自身实际情况，制定具体的落实措施和行动计划，确保各项政策要求得到有效执行。
加强与监管机构的沟通合作：
加强与监管机构的沟通合作，建立良好的互动关系。通过定期汇报、交流学习等方式，及时向监管机构反馈企业的治理情况和风险状况，争取监管机构的指导和支持。同时，积极参与行业自律组织的活动，推动行业健康发展。
三、总结
新“国九条”的发布，旨在通过提出了强监管、防风险、促高质量发展的一揽子政策措施，以实现促进资源优化配置、推动经济快速发展、保障社会长期稳定并大力支持科技创新等目标。其中严把发行上市准入关、严格上市公司持续监管、加大退市监管力度等内容及对应配套政策与企业治理紧密相关，上市公司应把握变革机遇积极响应与贯彻新“国九条”的及配套政策要求，加强自身治理和风险管理，实现上市公司企业的健康、高质量、可持续发展。
感谢分析团队田佳敏。
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