中国军队由上海撤退后，日军发动全线追击。
为了切断中国军队的西退道路，日军还部署从华北增援来沪、正在海运途中的第16师团，由白茆口附近登陆，向常熟方向进攻。
1937年11月，在杨子江白茆口登陆的日军
至11月13日，日军第10军第6师团已北进至安亭镇，第18师团及国崎支队已进至平望及嘉善附近，第114师团正在金山集结中；
同时，日军“上海派遣军”第11师团在南翔、第18师团在刘行、第101师团在嘉定正与我军掩护撤退的部队展开激战；而日军第16师团及重藤支队已进至徐市镇、支塘镇一带。
日军“华中方面军”司令官松井石根原来判断：从上海撤退的中国军队一定会在黄渡镇至嘉兴一线进行抵抗。
不过，后来，他又根据日军进展的情况，判断中国军队不会停留在该线，而是继续向西退，于是决定，向大本营所规定的作战地境限制线追击。
松井石根旧照 图片来自网络
11月14日，松井下达命令：
“（1）方面军决定占领常熟、苏州、嘉兴一线，准备尔后的作战。
（2）上海派遣军应占领福山、常熟、苏州一线，以约两个师团在昆山、太仓附近集结，作为余之直辖部队。
（3）第10军须占领平望、嘉兴、海盐一线。”
此时，第三战区在日军占领安亭并向昆山进逼的情况下，又发现日军已在浒浦口、白茆口一带登陆，有切断支塘镇附近公路的可能，认为昆支阵地形势已趋不利。
于是，负责前线指挥的战区副司令长官顾祝同当即决定向吴福线阵地转移，预定部署右翼军坚守平、嘉本阵地，阻止日第10军西进；左翼军及右翼军被隔离于京、沪方面的部队逐次抵抗，交替掩护西退。
11月13日晚，蒋介石以第三战区第11号作战命令，下达撤退命令：
①敌情如诸官所知。
②我军以占领乍（浦）、平（湖）、嘉（善），及吴（县）、福（山）本阵地拒敌前进之目的，即向该本阵地转移。
③薛总司令岳，指挥税警总团、第51师、第38师、第6师、第46师之1团、第44师、第76师之288旅、第171师、第174师、第176师、第173师，占领大墅镇—青阳港—支塘镇—白茆口之线，掩护主力军之转进及左翼军吴福阵地之占领。
④右翼军应坚固占领乍、平、嘉本阵地，拒止敌军前进。
其在京沪方面部队，应照下列规定：
第55师到达平望附近归还建制。
第62师经嘉善路车运至嘉兴。
第59师、第90师速到唯亭、真仪上车，向嘉兴、盛泽输送。
第19师、第16师、第107师余部，徒步行军，经苏嘉公路向嘉兴转进。
第108师、第45旅到苏州附近集结后，经苏嘉公路向嘉兴转进。
第6师待昆山阵地奉命撤退后，速经苏嘉公路向嘉兴转进。
⑤左翼军应依照下列规定，向吴福本阵地转进：
甲、第一阵地带
第8师、第14师占领吴淞江南岸—甪直镇—南邵渡之线。
第154师、第159师、第160师占领吴淞江北岸—港田里—真仪镇—北道泾—傀儡湖之线及对吴淞江之警戒。
第44师、第76师之283旅、第32师、第98师占领巴城镇—陈塘墅—古里村（不含）之线。但第44师、第76师之288旅，须俟昆支阵地奉命撤退后，方开始转移。
第60师、第18师、第56师、独立第34旅、第40师、第76师（欠288旅）占领古里村（含）—梅里镇—浒浦镇之线及浒浦—耿经口—福山镇间之江防。
乙、第二阵地带
第107师，平望（不含）—北坎镇（不含）间地区。
第87师、第3师、第58师，北坎镇—同里镇—朱家浜—车坊镇—吴淞江南岸地区。
第57师，外跨塘—唯亭间地区。
第53师，沙湖—塘浦村—斜塘镇间地区。
第133师，相城镇—昆城湖间地区。
第67师、第11师，莫城镇—常熟城（含）间地区。
第171师、第173师、第174师、第176师，俟昆支阵地奉命撤退后，转进于常熟（不含）—萧家桥（不含）间地区。
第15师、第105师，萧家桥（含）—福山镇间地区。
第18师、第46师，西浒墅关附近地区。
⑥两翼军之作战地境为陆家港—平望镇—陶庄镇—姚家坝—章练旗—天马山镇—凤凰山镇相连之线，线上属右。
⑦江防部队仍担任福山（不含）以西江南岸及江北岸之守备。
⑧总预备队
第1师、第78师、第36师、第61师、第88师、第102师、沪保安总团，到达锡澄阵地担任野战工事之构筑。统归胡军团长宗南指挥。但36师、88师、沪保安总团须俟昆支阵地奉命撤退后，方开始转移。
第156师在苏州附近集结待命。
第9师、第51师，苏州（不含）吴江间地区集结待命。但51师须俟昆支阵地奉命撤退后，方开始转移。
第102师待66军接防部队到达后，即转移于无锡附近，归胡军团长宗南指挥。
⑨余现在苏州，尔后到达武进。前敌总指挥暂在吴县指挥，俟吴福主阵地部署完毕后，位置于宜兴。
兼第三战区司令长官蒋中正
11月14日上午，各集团军分别下令西撤。
不过，由于从淞沪战场撤退时，中国军队就已经相当混乱，加以日军飞机不停轰炸、扫射和日军的尾随追击，所以，虽然命令规定得极为具体，但部队并未能按照规定有秩序地交替掩护转进，各部队“凌乱异常，伤亡极大，各级指挥官对部下多失掌握”。
以第21集团军为例：
15日黎明前，集团军司令部退至常熟，不知右翼第15集团军之“行止方向，失去联络，迄未查知所在”，而“本集团军指挥之39军（附独立第34旅、苏保4团）及担任萧家桥至福山防务之73军，亦未知到达何处”。
据陈诚说：薛岳撤退时，“泅水连越三河，力疲不支，几殆，赖获一浮木得免”，可见撤退时的混乱情况。
日“上海派遣军”在淞沪会战中亦遭严重伤亡，虽追击企图旺盛，但正面追击行动却较为缓慢，所以，中国军队得以脱离接触西撤。
但是，新从白茆口一带登陆的第16师团在华北作战时未受到损失，14日主力登陆后进展迅速，第一阵地带不复存在。
中国军队后撤防御图 图片来自网络
15日，各集团军主力基本上均已撤至吴福阵地，可由于组织、准备工作太差，部队到达国防工事线后，“吴福线既设阵地线及工事无图可按，无钥开门，无人指示”，以致耽误占领阵地及部署部队组织防御的时间。
就在各集团军撤至吴福线阵地时，南京第一次高级幕僚会议刚刚开过，但会议对南京的防御问题尚未作出最后决定。
蒋介石仅说要守一守，而军令部第一厅厅长刘斐提出作象征性防守的建议为多数人同意。
在此情况下，第三战区于11月16日制订了《淞沪抗战第三期作战计划》：
第一：方针
为打破敌由杭州湾方面包围我军之企图，并巩固首都起见，京沪线方面应利用既设工事，节约兵力，抽调一部转用于沪杭线方面，阻止敌人之发展。
同时抽调一部，巩卫首都；待后续兵团到达，以广德为中心，转移攻势，压迫敌于钱塘江附近而歼灭之。
第二：指导要领
①京沪线方面，务以最小限之兵力，利用吴福线工事，阻止该方面之敌；不得已时，转进于锡澄、宜（兴）武（进）等阵地，节节抗战。
②由京沪线抽调约两个师（除第7军），经宜兴、长兴进出吴兴，归张发奎指挥；同时以炮兵大部转用于沪杭方面，另抽较次之3至5个师，回任首都之巩卫，并预先构筑工事。
③沪杭线方面，应扼守崇德、石湾、南浔线及临平、吴兴线，最后应以刘建绪所部（第10集团军）退守杭州附近，第7军之徐、程两师（第170、179师）退守长兴附近，待川军到达后，一齐转移攻势。
④续到之川军6个师（第23集团军唐式遵部），车运者，由南京用汽车输送至广德附近；船运者，由芜湖、宣城，再用汽车输送至宁国附近集中，置重点于广德方面，攻击沪杭方面之敌。
⑤京沪方面不堪作战之部队及可抽出之资材，应即运后方。
这时候，日军接到其方面军司令官关于“占领常熟、苏州、嘉兴一线”的命令后，“上海派遣军”立即部署：
“主攻方向保持在沪宁铁路北侧地区，击败当面之敌后，向太仓、昆山一线追击”。
第10军则在召开幕僚会议后，认为“敌人仍处于混乱状态，如果抓住这一良好战机，断然进行追击，有20天的时间，可以占领南京”。
因而决定，在攻占嘉兴后，“以军主力独自果断地向南京追击”。
在日军跟踪追击下，第三战区副司令长官顾祝同、前敌总指挥陈诚根据《第三期作战计划》的精神，命已退至苏州地区的第9和第19两集团军：
“于17日夜开始向锡澄线转进，惟仍以一部占领唯亭、外跨塘阵地掩护，斟酌情形待20日前后转进”。
同时，致函第15和第21两集团军总司令罗卓英、廖磊，告知“铁道正面我军之主力于17日夜间开始向锡澄线转进”，“望兄等督率各部，迟滞敌之前进，使由正面转进之我军，得有确实占领阵地时间之余裕”。
左翼军总司令薛岳也依照顾、陈的指示，以与信函相同内容的训令，命第15、第21两集团军“支持至20日晚撤退，并派一部沿常锡公路逐次拒止敌人之前进，掩护各部转进”。
同时，对各军、师的行动及到达位置等，均作了具体规定，并通知当转进至锡澄线以后，“即解除左翼军之战斗序列，尔后归战区司令长官及前敌总指挥直接指挥”。
此时，短期固守南京的方针在南京第三次高级幕僚会议上已经决定。为了争取时间，掩护南京进行固守的准备，蒋介石以电话指示薛岳：“苏州、常熟、福山之线应固守，非有命令不得撤退。”
薛岳遵令于18日13时将蒋介石的指示转达给各集团军，并附有固守吴福线的防御计划。
但是，当日日军已突破常熟以北李家桥及常熟以南昆城湖西岸的吴福线阵地，正向虞山、莫城镇等吴福线后方据点进攻中；
而且，苏州方面的中国军队主力业已西撤，罗卓英、廖磊遂向薛岳报告：
“奉钧部命令，自应遵照办理，但本日午后……44师右翼即被敌突破，并已深入兴福街东侧，228旅及32师本夜虽可到达增援，瘩充其恢复阵地，但因其兵力寡少，在现状况下颇有困难……目下战况，深感可虑。
即令抽调60师，亦觉困难。此节应再请统筹此间局势，予以裁决。”
至19日，日军第10军攻占嘉兴，第9师团占领苏州，第11师团攻占莫城镇，第16师团攻占常熟，并有一部乘24艘军舰于福山登陆。
日军侵占苏州旧照 图片来自网络
在此情况下，当日14时，薛岳致函罗卓英、廖磊：
“我苏州方面部队已陆续撤退”，“本翼军决放弃固守吴福阵地之计划，逐段撤退，以掩护锡澄线阵地之占领”
“希望能继续迟滞敌人3日，至22日黄昏，不使敌人接近锡澄之前进阵地鸿山—安镇—向塘桥—乌龟山—闸山镇之线”
“两集团军转进后……萧之楚、刘和鼎两军（第26、39军）及60师留于锡澄线使用，其余18军各部转进至宜兴待命，第21集团军各部转进至武进附近待命”。
信中最后还特别指出：
这样部署，是“为顾虑澄锡线作战以后能掩护南京外围阵地之占领，关系甚大……务请注意照办”。
与此同时，蒋介石已命令先期由苏州地区退至无锡的第36师、第88师（均属总预备队序列）向南京转进，准备用以防守南京。
11月19日夜，尚在吴福线的部队开始西撤。至21日，各集团军主力均已到达指定位置。
根据当时的态势，中国统帅部判断：
日军“当以一部沿京沪线进逼，以主力循京杭国道（宁杭公路）绕攻南京。此路敌军到达长兴后，必分兵击广德、宣城，循江南铁路（宁芜铁路）袭取芜湖，断我后路，并与京沪、京杭三面夹击，作围攻首都之企图”。
“为巩固吴兴（即湖州）方面之战局”，统帅部令“新到之第7军先头部队在升山市至大钱镇线占领阵地，以川军之5个师（第144、145、146、147、148师）集结广德、泗安、安吉一带地区，以为策应”。
同时，令到达武进的第21集团军向宜兴、张渚镇转进。
日“华中方面军”突破吴福线阵地后，按照“在苏州、嘉兴一线准备以后的作战，同时企图攻占无锡及湖州”的方针，于20日令“上海派遣军攻占无锡，第10军以一部准备攻击湖州，以精锐的一部准备协助上海派遣军攻击无锡”。
于是，日“上海派遣军”部署第13师团由常熟地区向位于锡澄阵地中间的青阳镇进攻，军主力第18师团、第11师团及第9师团向无锡进攻。
但是，日第10军没有遵照方面军的命令部署军队，仍本“以军主力独自果断地向南京追击”的方针，命第6师团在嘉善地区集结，命国崎支队、第18师团及第114师团等部，全力向湖州进攻。
23日，日军在太湖南、北两侧开始进攻。至25日，日“上海派遣军”突破第74军、第39军阵地，占领了无锡；第10军突破了第7军的防线，占领了湖州。
无锡、湖州失守后，中国统帅部为使淞沪战场撤回的部队“脱离敌由京杭国道之大包围”，令集结于宜兴、张渚等地的第21集团军、第15集团军以及总预备队迅速向孝丰、广德、宁国等地转进，并撤销了第15、第21等集团军的番号（仍分别称“第7军团”及“第16军团”）。
同时，命令“长兴之144师郭勋祺部及泗安之148师陈万仞部（该两师原为潘文华第23军所部，归第21军军长唐式遵指挥（下辖第145师、第146师）），迅速协同第7军攻击该方面（湖州）之敌”，企图夺回湖州。
但是，在该命令下达的同日（25日），日军第10军已将主力推进至湖州附近，并以其第114师团攻占了长兴。
