股权转让将成为有限责任公司在五年认缴期变化下的应对方式之一。新公司法对股权转让的程序、转让方的出资义务及回购请求权的多个方面作出修改。新法简化了有限责任公司股东对外转让股权的流程，并为小股东提供了权利严重受损时的退出公司路径。下文将对新公司法关于有限公司股权转让的变化进行分享。

一、对外转让股权不再需要股东过半数同意

新《公司法》 第八十四条

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

现公司法要求股东对外转让股权时，应经过其他股东过半数同意，由其他股东答复是否同意转让，在股东同意转让的情况下询问股东是否行使优先购买权。新公司法简化股东对外转让股权的程序，即股东只需要征询其他股东是否行使优先购买权。尽管不需要通过其他股东同意，但股东还应当尽到通知责任。同时，新公司法细化了前述通知的具体事项，包括股权转让的数量、价格、支付方式和期限。

新公司法尊重有限责任公司的自治安排，公司章程可以对股权转让另做规定，若公司章程中对股权转让有限制规定的，该等限制仍然有效。因此新公司法实施后，各公司欲简化股权对外转让流程的，需主动修改原有模板化的公司章程。根据现行司法实践，若公司对股权转让作出不限于优先购买权的限制条件，需将限制条件保持在合理范围内，不能造成实质性限制股权转让的后果。

二、转让方转让股权时应当书面通知公司

新《公司法》 第八十六条

股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。

股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。

新公司法新增股东转让股权时应当书面通知公司的要求，请求其办理变更登记并更新股东名册。明确了受让方自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利，解决了实践中“公司内部对股权转让形成合意”到“工商变更登记办理完毕”的时间中受让股东何时行使股东权利的问题。公司负有变更股东名册的义务，若公司拒绝变更股东名册或未在合理期限答复的，转让方、受让方均可向法院提起诉讼，给予了受让方权利救济的明确依据。

三、股权转让方的出资义务

新《公司法》 第八十八条

股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

基于这一规定，若原股东在公司经营过程中向第三方转让未完成实缴（未届出资期限）的股权，则在受让人未能按期足额缴纳出资的情况下，由原股东承担补充责任。这部分的修改值得引起高度关注，建议原股东谨慎转让未实缴完毕且未到认缴期的股权，审核受让人的出资能力，避免出现因受让人责任导致对出资义务或公司债务承担补充责任。

针对 “瑕疵股权（未按期缴纳出资或出资的非货币财产实际价值显著低于所认缴的出资额）”转让，新公司法修改了《公司法司法解释三》第18条的相关表述，将“受让人对此知道或者应当知道”承担连带责任改为“受让人不知道且不应当知道存在上述情形的”的免责情形，即受让人需自证“不知道且不应当知道存在上述情形”。

四、新增有限公司控股股东滥用股东权利，严重损害公司或其他股东利益的，股东享有回购请求权

新公司法第八十九条规定“公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权”，该规定对有限责任公司的控股股东行为作出约束，并给予小股东在权利严重受损时的退出途径。

但法律未对“滥用股东权利”的行为作出列举或规定，公司可在章程或股东协议中对控股股东的常见损害行为进行列举或提出具体标准，让条款能在实践中发挥作用。可以列举的滥用股东权利行为包括：控股股东实施侵占公司财产、挪用公司资金等违反公司忠实义务的行为；实施虚假出资、抽逃出资等侵害公司资本的行为；进行不实关联交易或利益输送等。

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