英国人在孟加拉开疆拓土的同时，“七年战争”的影响也扩大到了印度，所以随后爆发的第三次卡纳提克战争实际上是“七年战争”的印度组成部分。
1756年上半年，“七年战争”已经在欧洲大陆打响，但消息直到11月才传到印度，这才有了克莱武和华生出兵进攻法国在孟加拉的殖民点——昌德纳戈尔的故事。但是在马德拉斯，英法都没有足够的力量开战。英国方面，马德拉斯的陆海军主力，被克莱武和华生带到北方的孟加拉去收复加尔各答。甚至在克复加尔各答之后，克莱武也拒绝收手，他继续北上进攻孟加拉纳瓦卜西拉赤·道莱，促成了普拉西战役的爆发。而法国方面，他们的兵力同样不多，因为本地治里的总督必须派兵去海德拉巴，增援在那里颐指气使的德布西侯爵。
直到1758年克莱武完成对孟加拉的征服，北方战事告一段落之后，英法才在印度全面开战，第三次卡纳提克战争就此爆发。从孟加拉驶回的英国舰队，由波科克接替去年去世的华生将军负责指挥。法国方面，法王路易十五（LouisⅩⅤofFrance）委任拉利伯爵（ThomasArthur，comtedeLally）负责印度战场。拉利伯爵在民政管理和陆军指挥上被赋予绝对的权力，但他没有海军指挥权，法国海军由达歇将军统领。拉利伯爵是一位功勋彪炳、经验丰富的名将，但初来印度的他却是一无所知的远来和尚，所表现出的趾高气扬招致了多数中下级军官的反感。而陆海军互不统属的缺陷，也分散了法国人的力量，进而导致门户之争，加速了法国人的失败。
拉利伯爵的开局其实是很不错的。5月1日，他率军包围圣大卫堡；6月2日，英国守军投降。但与法国海军的合作上，拉利伯爵却是头疼万分，达歇躲在港内拒绝出航，而没有海军的协助，法国人不可能进攻马德拉斯。
为了解决财政困难，拉利伯爵强迫坦焦尔国王偿还欠法国人的700万卢比的债务。7月18日，拉利包围了坦焦尔城，但因为军火短缺，无法发起猛攻。另外，他的傲慢和急躁都令部下难以忍受，以致对他的吩咐敷衍了事。拉利伯爵除了在坦焦尔白白浪费宝贵的时间和兵力外，毫无进展，而英国海军却在大展神威——于8月3日的海战中令达歇的海军损失惨重，随时有从海上进攻本地治里的可能。8月10日，拉利伯爵终于放弃了对坦焦尔的围攻。坦焦尔围攻的失败，不仅让拉利伯爵声望暴跌，还让印度诸侯轻视法军，认为法国人不过如此。
拉利伯爵将德布西侯爵从海德拉巴召回，克莱武见有机可乘，派兵连续击败法国陆军，迫使原本亲法的德干节度使萨拉巴特·江倒向英国，与英国人签订了条约。尽管英国陆军一度受挫，但法国的麻烦显然更大：一是达歇的海军又被英国人打得大败，被迫离开印度海面，让英国人彻底成了海洋上的主宰；二是法国在印度的财政趋于崩溃，入不敷出，还因欠饷导致了一场兵变，这使仅剩下的那点陆军士气更加低落，毫无斗志。
1759年10月底，艾尔·库特率部来到马德拉斯，担任马德拉斯守军司令，英军转入全面进攻阶段。两年前，库特参加普拉西战役时还是少校，这时因功勋卓著已经升为了中校。
经过一些小规模接触战之后，拉利伯爵率军进攻本地治里西北约90公里的梵达瓦希（Wandiwash）要塞，库特闻讯后率军赶来解围。
1760年1月22日，库特指挥的英军与拉利伯爵指挥的法军，在梵达瓦希城下交战，史称“梵达瓦希战役”（BattleofWandiwash）。结果，法军全线崩溃，英军赢得了决定性胜利，并一举扫荡了法国的各个殖民点。3个月后，法国在印度只剩下本地治里和另一个城市。1760年5月，英军开始围攻本地治里。为了挽回败局，拉利伯爵企图与迈索尔国王海德尔·阿里·汗（HyderAliKhan）结盟，后者也确实派了一支军队去支援法国人，但双方未能采取任何有效行动，因此海德尔的军队收兵回国，任由拉利伯爵自生自灭。
英军从海、陆两方面把本地治里围得如同铁桶一般，而拉利伯爵坐困愁城之余，依然不能团结他的官兵。1761年1月16日，拉利伯爵宣布本地治里无条件投降，战胜者闯入了这座洋溢着法国文化的名城，不仅拆除了炮台、城防工事，还破坏了城市本身，一位史学家评论道：“这个一度美观而繁荣的城市，几个月之内连一所房子都不剩了。”
本地治里投降之后，法国的其他殖民点也投降了，法国失去了在印度的一切。直到1763年“七年战争”结束、《巴黎条约》签订后，英国才把本地治里和马埃等城还给法国，条件是法国人不得在这里设防，只能从事商贸等和平活动。
法国输掉第三次卡纳提克战争，直接原因是海军失利，而孤悬海外的法国海军失败也只是迟早的问题。要知道，英国人不仅牢牢掌握着制海权，还通过征服孟加拉获得了稳定财源，可以不断给马德拉斯提供支持。再看法国，领地日削，资金链断裂，即使能获得一个体面的战败，最终也会被英国人排挤出印度。可以说，普拉西战役决定了法国人在印度的命运。
法军统帅拉利伯爵被英国人关押了两年，直到“七年战争”结束才获释回国。然而不幸的是，他成了法国在印度失败的替罪羊，又被法国国王关进巴士底狱2年，最后在凌辱中被处死。尽管拉利伯爵有这样或那样的缺点，但我们应该看到，以他面临的海军劣势和法国东印度公司的体制与财政状况，即使他有通天的本事也难以取胜，正如一位历史学家评论的那样：“不论亚历山大大帝还是拿破仑，若要他们以本地治里为基地，向掌握着孟加拉与制海权的力量做斗争，都不可能赢得印度帝国。”
由英国人拥立上台的孟加拉纳瓦卜米尔·哲耳法尔，最初还认为自己是真正的君主，但是当他想迫害几个信奉印度教的官员时，克莱武却向他施加了压力。这让他感到很不爽，但事实证明，他想要维护自己的地位，就不能失去英国人的支持。克莱武帮助哲耳法尔平息了孟加拉地方官发动的叛乱后，以此为由要求哲耳法尔授予他硝石贸易垄断权。哲耳法尔只好同意由英国人经销85％的硝石，而他自己仅留下了15％的硝石贸易权。
1759年3月，莫卧儿皇太子——未来的沙·阿拉姆二世（ShahAlamⅡ）进军巴特纳（Patna），打算占领孟加拉。依靠克莱武的帮助，哲耳法尔总算击退了皇太子，最终化险为夷，为此克莱武又勒索到了岁入达3万英镑的封地。这一事件证明，即使哲耳法尔不喜欢英国人，他也无法推开英国人。
1760年2月，克莱武因病离开印度，返回英国。此时的英国东印度公司，大小官员贪渎成风，不断利用条约规定的免税权贩卖私货，减少孟加拉政府的收入。哲耳法尔对英国这尊太上皇忍无可忍，玩起了“以夷制夷”，他试图联合荷兰人对抗英国，而英国人的对策却是勾结他的女婿米尔·卡西木（MirKasimAliKhan）。1760年9月，英国人与卡西木缔结密约，英国人承诺拥立卡西木做副纳瓦卜，并保证由卡西木继承王位；卡西木则承诺还清孟加拉拖欠英国东印度公司的款项，并再割让3个县，这之中就有今孟加拉国最大的港口——吉大港（Chittagong）。
英国东印度公司的军队司令前往穆尔希达巴德，要求哲耳法尔任命卡西木为副纳瓦卜，遭到对方拒绝。毫无结果地磋商了5天之后，英国人发兵占领了王宫。哲耳法尔宁愿退位也不屈从英国人的要求，于是英国人干脆扶持卡西木做了新纳瓦卜。
卡西木同样不愿做儿皇帝，他想要成为孟加拉真正的主人。卡西木一边提高税率，积极开源节流，终于还清了欠英国的所有款项；一边削弱地方势力，剪除军中异己，巩固自己的统治地位。为摆脱英国人的监视和干涉，卡西木把首府从穆尔希达巴德迁到了离加尔各答较远的蒙吉尔（Munger），并在蒙吉尔修建兵工厂，制造枪炮和弹药，还按照欧洲的方式训练军队。随着卡西木的力量逐渐增强，他独立的倾向也愈发明显了，于是与英国人的关系变得越来越紧张。等到他认为自己已经足够强大时，就决定与英国人重谈贸易协议。
根据1717年莫卧儿皇帝法鲁克席亚尔授予的贸易特权，只要有英国商栈负责人签发的通行证，英国公司的货物就可以免交过境税。这种特权不仅使英国公司大发横财，还被随意滥用：公司职员不但用这种通行证从事非法的私人贸易，还将其倒卖给印度商人。这种行为严重损害了纳瓦卜的收益。
1762年末，一位英国使节前往蒙吉尔与卡西木会谈，双方达成协议：英国东印度公司的货物缴纳9％的过境税，印度商人则缴纳25％—30％的过境税。但是加尔各答理事会贪得无厌，坚持英国货物免税，只肯为硝石贸易交纳2.5％的税，为此推翻了先前的协议。卡西木大怒，干脆一律取消过境税，打击英国人的特殊地位，迫使其与印度商人公平竞争。这自然引起了英国人的极大愤慨。
1763年6月，英国人企图占领巴特纳，结果被卡西木击退，有200个英国人被俘。加尔各答理事会闻讯如获至宝，立即对卡西木宣战。
6月10日，亚当斯（Adams）率领约1100名欧洲兵和4000名印度兵，讨伐卡西木。卡西木调集了1.5万人迎战，其中就包括按欧洲模式训练的部队。尽管兵力对比是1∶3，但孟加拉军依然屡战屡败。卡西木恼羞成怒，杀掉许多有勾结英国人嫌疑的官员和全部英国战俘之后，逃到今印度北方的奥德（Awadh），与奥德纳瓦卜舒贾·道莱（ShujaudDaula）和莫卧儿皇帝沙·阿拉姆二世结成反英同盟，打算从英国人手中夺回孟加拉。
1764年10月23日，在今印度东北部比哈尔邦的布克萨尔（Buxar）附近，印度联军与英军展开会战。英军由7072人组成，其中有857名英国人、5297名印度土兵、918名印度骑兵，外加30门大炮，司令官是第8代诺瓦尔（Novar）领主赫克托耳·芒罗（HectorMunro）。印度联军方面，莫卧儿皇帝沙·阿拉姆二世御驾亲征，由莫卧儿中央军、奥德纳瓦卜舒贾·道莱和孟加拉纳瓦卜卡西木三方组成的联军，共有4万人和140门大炮。
当日黎明，坐镇右翼的米尔扎·纳杰夫·汗（MirzaNajafKhan）不等盟友做好准备就率先带队出击。英军虽然被打了个措手不及，但很快就镇定下来，在20分钟内组成战线并打退了对方的进攻。战至中午，在英军的排枪打击下，印度联军终于全线崩溃。
舒贾·道莱利用点燃火药制造的混乱趁机逃窜，他从浮桥过河，之后为阻止英国人追杀放火烧桥。卡西木也携带最值钱的细软珠宝逃跑了。米尔扎·纳杰夫·汗还算冷静，他把残兵组织起来，围绕在皇帝身边，一面撤退，一面与英军展开谈判。英军阵亡、受伤和失踪的总人数在800人上下，印度联军则死亡2000多人，伤者无数。此役，英军缴获了133门火炮和超过100万卢比的现金。
战后，莫卧儿皇帝从现实和利益出发，最终转向了英国人，双方缔结和约。舒贾·道莱则在1765年4月抵抗英国的战斗中，遭遇彻底失败。卡西木虽逃过一死，却作为一个流浪的乞丐贫困潦倒地生活，最终于1777年悄无声息地死在德里附近。
赶走卡西木之后，英国人拥戴米尔·哲耳法尔复辟，使其再次成为孟加拉纳瓦卜。哲耳法尔第二次上台只在任上待了一年多，就于1765年2月去世，其子奈只木丁（NajmuddinAliKhan）在承认全部对英条约的前提下得以继位。条约规定，孟加拉的全部行政权由副纳瓦卜掌管，而这个副纳瓦卜必须由英国人提名，并且没有英国人的同意不得将其免职。于是孟加拉的行政权落入了英国东印度公司手中，纳瓦卜彻底成了富贵闲人，他每年可以从公司领取500万卢比的年金，但这些钱只能用于维持他的个人尊威和收税所需的军队。
不过，在布克萨尔战役中取胜的英国人虽然在孟加拉呼风唤雨，但印度的整体局势却越来越混乱。莫卧儿皇帝与奥德纳瓦卜被挫败后，显然并不甘心，如何解决印度问题成了重中之重，于是东印度公司请求克莱武重出江湖。
1765年5月，克莱武第三次来到印度，出任孟加拉总督。到任后，克莱武便着手调节与莫卧儿皇帝和奥德纳瓦卜的关系。8月12日，克莱武以胜利者的身份，与奥德纳瓦卜舒贾·道莱、莫卧儿皇帝沙·阿拉姆二世签订了《阿拉哈巴德和约》（TreatyofAllahabad）。根据条约，舒贾·道莱以500万卢比的代价从英国手中赎回奥德的大部分领土，克莱武则在奥德派驻一支英军承担当地防务，其费用由舒贾·道莱支付，这样奥德就成了孟加拉与马拉塔帝国之间的友好缓冲国；克莱武把奥德的两个县献给莫卧儿皇帝沙·阿拉姆二世作为皇家领地，每年还向皇帝提供260万卢比的贡奉；皇帝知趣地发布敕令（Firman），把孟加拉、比哈尔（Bihar）和奥里萨（Orissa）的收税权赐给英国东印度公司。
敕令的交接仪式是在克莱武的帐篷里举行的，一张铺着华美桌布的餐桌上摆着的一把椅子，充当了孟加拉纳瓦卜的宝座。负责描绘这历史性一幕的画师感慨道：“如此重要的仪式所花费的时间还不如买卖一头驴子的市场交易时间。”这一纸敕令确立了英国东印度公司在孟加拉的统治权，公司摇身一变从外商转变成了印度皇帝之下的一方诸侯或罗阇（Raj），每年有400万英镑的税赋流入东印度公司的金库。此后，人们也把英国统治下的印度称为“罗阇”，意为“王公”。
英国东印度公司虽然获得了税收权，但克莱武并不直接动手收税，而是委派两人担任公司的代理人负责征收税赋，只给纳瓦卜530万卢比（后来减少到520万）做行政开支。孟加拉的行政机器还是印度的，但最高控制权却掌握在英国东印度公司手中，这就是著名的“双重管理制度”：公司拥有军队、财税以及最终裁决权，却不承担行政责任；纳瓦卜和副纳瓦卜负责行政，却没有军队和金钱。
《阿拉哈巴德和约》签订后不久，1767年2月，克莱武再次离开印度返回祖国，此后他将不再回来。在战场上大杀四方的克莱武仍旧想着从政，但在波诡云谲的政坛上他还嫩得很，被老油条们搞得焦头烂额。也正是在这期间，他在一次听证会上，为自己在印度的行为辩护时说出了上文提到的那段话。克莱武的健康状况一贯不佳，军旅生涯又让他满身伤病，而在印度期间他又养成了吸食鸦片止痛的恶习。1774年11月22日，无法忍受病痛折磨的克莱武选择自杀，终年不到50岁。
初次统治广大土地的英国东印度公司，短时间内还没能完成从商贸企业到地方政府的转型，从管理层到职员普遍存在贪腐行为，他们横征暴敛，似要涸泽而渔。在其治理下，孟加拉的土地税暴涨了5倍。为了牟取暴利，英国东印度公司大规模推广罂粟种植，再制成鸦片卖给中国，这使粮食作物的耕种面积不断被占用，进而导致粮食逐年减产。1769—1773年间，一贯富庶的孟加拉爆发了前所未见的大饥荒，超过1000万人饿死，占了当地总人口的四分之一。1769年5月，英国东印度公司的一个职员在写给董事会的信函中说：“有理由认为，自从公司接受收税权以来，这个国家的人民境况比以前更坏了，这个事实是无可置疑的。这对一个英国人说来，诚为痛心。美好的国家，在最暴虐和专横的政府下，尚欣欣向荣，现在却濒于破产了。”
孟加拉的窘境证明，英国东印度公司涉足行政管理和军事扩张之后，“老革命遇到新问题”，它的体制已经跟不上发展节奏了。后来，英国颁布的《1773年管理法案》，改革了东印度公司的管理体制，实施现代术语中被称作“顶层设计”的管理方式，从此印度总督不再是东印度公司的职员，而由英王陛下挑选的大臣出任。法案颁布后的第一任印度总督由康华利伯爵（EarlofCornwallis）担任，他不仅建立了印度的公务员体制，还改革了公司的管理制度，大幅度提高职员薪水，实行高薪养廉。廉洁、高效的公务员体制的诞生，从制度上保证了英国在印度的事业可以持续发展。
有了体制的支持，英国在印度的扩张进行得有条不紊，逐个粉碎了马拉塔帝国、迈索尔苏丹国、旁遮普的锡克教王国等地方强国。1803年，莫卧儿皇帝正式接受东印度公司的庇护，领取英国人发放的年金，从此印度皇帝沦为英国的附庸。1800年，英国东印度公司的总收入为1.1亿英镑，是英国政府财政收入的6倍之多，印度终于成了大英帝国王冠上最夺目的那颗宝石，奠定了其之后成为世界第一强国的根基，而这一切，都是从三次卡纳提克战争开始的。
