"永嘉之乱"后，祖逖曾率领亲族乡党数百家南下投奔司马睿，被任命司马睿为徐州刺史，不久又被征为军路祭酒。

建兴元年（313年），司马邺即位，以司马睿为侍中、左丞相、大都督陕东诸军事，命其率兵收复洛阳。

当时，司马睿早有以江南为屏障称帝之心，就以种种理由推迟不去。于是，祖逖便进言说∶"晋室之乱，不是皇帝无能，也不是因百姓闹事，而是皇族争权，自相残杀，给了夷狄可乘之机。如今北方的老百姓备受蹂躏，都有奋起反击的决心。大王如果能奉诏派人出征，就应该任命像我这样的人为统帅，我相信江北豪杰定会望风响应，沦陷区的老百姓也会欢欣鼓舞。如此一来，或许能收复失地，一雪国耻。"

司马睿虽然十分不愿意，但也不能公开反对，不然便会失去民心，那么皇帝梦也破碎了。但他又不想北伐，就任命祖逖为奋威将军兼豫州刺史，只拨给了祖逖1000人的口粮、3000匹布，连武器装备都没给，让祖逖自己渡江去招募人马。

祖逖带着宗族、家丁数百人渡江北上。船行到江中，祖逖敲着船桨，对天发誓∶"我祖逖如果不能肃清中原，就如这大江之水，有去无回!"然后在淮阴招兵买马，铸造兵器，招募到2000多人。

洛阳沦陷后，中原百姓除了南迁，就只有联合起来结堡自守，他们平时耕种，战时全民皆兵，不过只能对付小股流寇，如果是大规模的武装，就只能归顺对方。这些坞堡大的数千人，小的数百人，由于祖逖代表正统的汉族政权，打出的旗号是驱逐胡虏、收复失地，自然得到广大民众的热烈拥护，很快就收复了黄河以南的大片国土。

谯郡（今徐州西南涡河旁边）是通往中原的门户，当时的豫州刺史叫张平，是原西晋北中郎将刘演（刘琨侄儿）战时任命的，张平又让自己的哥们樊雅为谯郡太守，这两人还坚守在谯郡。因此，祖逖率部进抵芦洲（今安徽亳州市东涡水北岸）时，派参军殷乂前往谯郡，说服张、樊二人服从自己指挥，已经是在苦苦支撑的张平，打算让出位置归顺祖逖。可祖逖用人不当，殷乂是个刚愎自用的家伙，一见张平就端起架子，横挑鼻子竖挑眼的，最后惹得张平一刀把殷乂砍了。

祖逖兵微将寡，此前采取恩威并施，对付那些弱小的反动武装还行，要进攻谯郡这样的城池就力不从心了，只好向自封陈留太守的陈川、南中郎将王含求援。王含派参军桓宣率领 500 名甲士北上增援，陈川也派猛将李头率军南下相助。桓宣原先是司马睿身边的舍人，因为与张平、樊雅是老乡、曾奉命招抚张、樊二人归顺建康朝廷，后被王含录用。祖逖就利用这层关系，派桓宣到谯郡做策反樊雅的工作。

桓宣对樊雅说∶"祖豫州正在全力荡平贼寇，很需要你的支援，只是所派非人，殷乂轻薄无礼，并非祖豫州的本意。你如今困守孤城，北面有强贼窥伺，南面有朝廷猛将进击，根本没有出路，如果现在归顺祖豫州，既可建立忠勋，又能保全富贵。"最终成功说服樊雅开城出降。

祖逖占据谯城后，终于在豫州站住了脚跟，打通了北伐的通道。石勒方面迅速作出反应，派堂侄石虎率兵南下，企图趁祖逖立足未稳，将其赶回淮河下游。王含听说石虎围困谯城，又派桓宣率军救援。石虎久攻不下，见王含的援军将至，只得撤军离去，桓宣也被祖逖留下，协助自己征讨那些不肯归附的坞堡武装。谯城也就成了祖逖北伐的大本营，石勒治下的许多地区都纷纷归附。

可祖逖的胜利非但没能让司马睿感到欣喜，反而让他感到担心，担心祖逖功高震主，威胁到他的帝位，但祖逖的北伐深得民心，不得不有所表示、于是除了给祖逖一个镇西将军的头衔外，连一点实质性的支援也没有。没有支援，祖逖采取了一系列措施，劝督农桑，带头发展生产，逐渐丰衣足食起来。

石勒见祖逖势力强盛，不敢南侵，命人在成皋县为祖逖的母亲修葺陵墓，又写信请求互通贸易。祖逖虽然没给回信，但任凭双方互通往来，生意做得红红火火，闷声大发财，兵马日益强壮。后来，祖逖有一个部将逃到石勒部，石勒命人把他杀了，将人头送还，向祖逖示好，双方进入一段难得而短暂的和平时期。

太兴四年（321年），祖逖兵精粮足后，准备北渡黄河攻击石勒，收复河北。司马睿怕他再立新功，遂任命亲信戴渊为征西将军，都督司、兖、豫、并、雍、冀六州诸军事、司州刺史，名义上是协助祖逖讨伐胡虏，实际上是牵制祖逖。祖逖见自己辛辛苦苦了收复河南，又殚精竭虑经营，却仍不得朝廷的信任，那些收复的和未收复的州都归别人统辖，内心异常苦闷。不久，又传来在北方的好友刘琨被害，南方的王敦专横跋扈，朝廷内乱一触即发等坏消息。刘琨一死，除了他祖逖，还有谁真正想着收复失地？朝廷一乱，北伐更加无望，祖逖在忧愤中一病不起，继而身故，终年56岁。