近日，广西千里优选科技公司（下称“千里优选公司”）负责人因公司筹备境外上市被抓一案，在被钦州市钦北区检察院多次退侦后，现以涉嫌非法吸收公众存款罪被检察院提起公诉。钦北区人民法院的回复称：“案件仍在审阅，尚未立案”。

此前，千里优选公司一案，涉嫌的罪名从“合同诈骗”到“养老诈骗”，后变更为“集资诈骗”、“非法集资”，再到近期的“非法吸收公众存款”，其罪名被钦北区公安经侦部门反复更换，又多次因证据不足被退侦。

据了解，千里优选公司成立于2019年6月，是一家专注于农业领域的电商平台公司。其商业思路是通过建立农副产品贸易渠道，推动广西特色农产品走向全国和海外，重心业务是广西特色农产品八角产业链。

该公司向警方提供的资料文件中显示，早在2021年，公司已与云南小森创投签订了上市咨询服务协议，并支付了相应的咨询服务费用。

据了解，小森创投实际控制的境外主体在2020年7月取得美国纳斯达克主板的股票代码，并在当年10月份获得IPO许可，该公司的负责人张某在创投行业属资深人士，曾辅助多家国内企业境外上市。公司作为上市壳公司的意向并购对象，2021年5月份在南宁会展中心，该公司联合小森创投、中国检验检疫集团广西公司、重庆火锅集团共同发布了上市启动仪式。

2022年9月份，该公司共有107名经销商忽然被带走，并被列为犯罪嫌疑人。多名嫌疑人被要求将产品销售收入转入钦州市公安局钦北分局收款账户。

2022年底，小森创投负责人张某也被钦州警方传唤调查。千里优选公司支付给小森创投的490万元咨询服务费也被要求转入钦北公安分局账户。

2023年9月12日，千里优选公司代理律师收到钦北区检察院信息通知，以涉嫌非法吸收公众存款罪被提起公诉。

同年9月25日，千里优选公司的律师再次从钦北区人民法院核实，确是以涉嫌非法吸收公众存款罪被提起公诉。但法院人员表示，“案件仍在审阅，尚未立案”。

但奇怪的是，9月23日，钦州市公安局钦北分局经济侦查大队却发布了一则通告称：“‘千里优选’集资诈骗案已由检察机关向法院提起公诉”。并号召“被害人”到经侦大队登记报案。

多名千里优选公司的员工也发现，通告中公司涉嫌的罪名与检察院提起公诉的罪名不符，公司法务及其负责人家属也表示，将通过法律手段确保自身合法权益。

据千里优选公司多名被列为“犯罪嫌疑人”的员工反映，他们被列为嫌疑人的最大争议点就是“千里优选公司通过购买产品送上市公司期权，来诱导消费者？”对此，员工均持不同意见。

据接近案件核心的千里优选公司高管透露，千里优选公司的上市方式在国内属于新兴事物，类似的方式在北上广深可能很容易被理解，但在广西钦州为什么就成了“犯罪行为”？

据介绍，千里优选公司的上市方式为SPAC，全称为 SpeciaI Purpose Acquisit ion Company，译作“特殊目的收购公司或特殊目的并购公司”。SPAC 上市融资方式集中了直接上市、海外并购、反向收购、私募等金融产品特征及目的于一体， 并优化各个金融产品的特征 ， 完成企业上市融资之目的 。

SPAC是一种为公司上市服务的金融工具， 也是海外借壳上市的一种方式。就法律层面而言，通过 SPAC方式上市合法有效。

根据中国证券监督管理 委员会于 2023 年 2 月 17 日发布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》 （ 2023年 3 月 1 日施 行）第二条规定： “境内企业直接境外发行上市，是指在境内登记设立的股份有限公司境外发行上市。境内企业间接境外发行上市，是指主要经营活动在境内的企业，以在境外注册的企业的名义，基于境内企业的股权、资产、收益或其他类似权益境外发行上市。本办法所称证券，是指境内企业直接或者间接在境外发行上市的股票、存托凭证、可转换为股票的公司债券或者其他具有股权性质的证券。”该规定明确了SPAC 上市的合法性。

根据相信相关规定，境内企业只要在实施相关步骤后依法向中国证监会备案即可。根据《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第五章法律责任规定，违反《境内企业境 外发行 证券和上市管理试行办法》相关备案程序规定的，法律责任仅为责令改正、给予警告并处罚款。不按时备案的后果亦为行政处罚及罚款，但均不因此涉及刑事犯罪，更不属于刑事处罚的范畴。

据最新相关数据显示，今年截至目前，已完成了10家中概股通过SPAC登录美国主板资本市场，平均市值约为31.4亿元人民币。

千里优选公司高管表示，为了筹备上市，公司开展的经营活动都是为了 SPAC 上市， 其并为此做了充足的准备。

2021年 4 月 ，梁某用其控制的金色八角公司与小森创投公司签订咨询服务合同，且梁某已通过金色八角公司向小森创投公司支付了相关费用。梁某和小森创投经沟通认为八角行业或许更具发展前景，后为更顺利以 SPAC 方式上市 ，遂将拟上市公司的主营业务定位为在八角行业。主业为八角行业不代表只能、唯一是跟八角有关的东西。具体并购的模式、方式是在之后尽职调查后商定的事项。

也就是说，千里优选公司为了实现SPAC上市的目标作了两手准备：千里优选公司就是电商企业，有电商销售的数据，千里优选公司即使不能单独被SPAC并购，也可以跟其他电商类公司或金色八角公司合并后由SPAC并购上市。

为此，千里优选公司的员工认为，由于金色八角公司与千里优选公司均为梁某实际控制或控股的企业，无论最终以何种路径实现 SPAC上市，梁某均有能力兑现其赠送给客户的期权（包括但不限于将期权兑现为其他权益或现金等）。

千里优选公司的法律顾问表示，目前侦查机关没有证据证明千里优选公司无法以 SPAC方式上市，更没有证据证明千里优选公司以非法占有为目的， 实施了诈骗的行为。千里优选公司与客户之间存在的是真实买卖合同关系，客户支付货款，千里优选公司交付货物 ，双方属于正常买卖行为。因此，千里优选公司或梁某本人，不存在诈骗的主观故意，更没有实施诈骗的客观行为。