陕西浩公律师事务所 民商事研究院 文章/卢霞

一、基本案情

2021年10月26日，原告某科技有限公司与被告某商贸公司签订《房产顶欠款协议》，约定以被告公司占有使用的四套房屋抵顶其拖欠原告公司的货款，由原告公司自行办理上述房屋的过户手续，并承担相应费用。后原告公司在办理产权变更过程中发现被告公司几经更名为现名称，而案涉四套房屋所有权证书上所有权人并未随之更名，且欠缴二十余年土地使用税，不动产部门拒绝为原告公司办理房屋变更手续，故原告诉至法院，要求解除《房产顶欠款协议》。

二、裁判结果

一审法院经审理认为，原被告双方进行案涉房屋产权变更登记是合同履行过程中的必经环节，现因被告公司名称与案涉房屋所有权证记载的所有权人不一致，且欠缴高额税金，导致无法办理变更登记。合同中虽约定，如因案涉房屋的现状、瑕疵、历史遗留问题、欠税、权属过户等风险造成原告公司损失的，由其自身承担，但从合同的内容及支付价款方式来看，双方签订该合同的目的是为抵顶货款，并非原告公司出于实际需要购买房屋，且办理房屋过户的成本和难度均已超过合理范围，若由原告公司负担全部欠税，则与双方签订合同、实现以房抵债的目的和初衷相背离。最终判决解除双方签订的《房产顶欠款协议》。二审法院维持原判。

三、典型意义

本案中，原告在被告长期拖欠货款的情况下，退而求其次地选择通过“以房抵债”的方式实现债权，旨在有效实现企业债权、盘活资金，但因被告公司几经更名且未按照产权登记的相关规范办理所有权人更名手续，并拖欠高额土地使用税，导致原告公司无法办理房屋变更登记，达到收回欠款的目的。法院基于双方签订合同的初衷、现实履行情况，结合平等原则、公平原则、诚实信用原则，在合同约定对原告公司不利的情况下坚持依法公正判决，不仅企业切实感受到了司法的公平正义，也为法治化营商环境的形成和发展起到了示范和引领作用。