齐国之战，是大将军韩信东征五国战役的最后一战，同时也是打得最艰难的一场战役。自从汉二年九月以来，大将军韩信领数万之卒，历经数月，灭魏，平代，覆赵，定燕，几乎是以一己之力将大半个中国征服。但尽管如此，面对最后的齐国，韩信仍然还是心存忌惮的。同时又由于西楚的虎视眈眈，所以这场齐国之战注定是一场极其艰难的战役。

汉三年（前204年）六月，刘邦单独与夏侯婴跑到了修武的张耳军中，一大早自称汉使进入军营。张耳、韩信还没起床，刘邦径直进其卧室，夺取了他们的印信兵符，召集诸将并调动了将领的位置，命令张耳备守赵地，任命韩信为相国。张耳、韩信起床后才得知刘邦来过并被夺了军队。由于主力大军几乎都被汉王刘邦调走了，所以伐齐时，麾下除了一部分跟随他的旧将，比如曹参、傅宽等人外，灌婴领导的郎中骑兵还只剩下那只没有调到荥阳的赵兵来作为此次伐齐的主力了。

即使在如此困难情况下，汉四年冬十月，韩信还是开拔了，向齐国进攻。面对韩信军的呼啸而来，齐军也集结大军于历下展开防御。齐王田广派部将华无伤、田解率重兵屯守厉下，以备韩信军，齐军的此次防御准备相当充分，韩信想要通过历下也绝非易事。

韩信抵达历下后，没有立刻发起进攻。因为此时刘邦恐韩信不能迅速克齐，遣郦食其游说齐王田广，说服齐国投降。郦食其先生不愧是刘邦麾下最为优秀的军师。他与齐王田广、齐相田横经过一番会谈后，顺利达成了和谈协议，让齐国同意与汉媾和，而后齐王为表诚意，便主动撤除了齐军在历下的战备状态。韩信听闻郦食其已经说降齐国后，便准备停止进攻齐国了。

此时范阳辩士蒯通劝韩信说：“将军奉诏攻打齐国，而汉王只不过派密使说服齐国归顺，难道有诏令叫您停止进攻吗？况且郦生不过是个说客，凭三寸之舌就降服齐国七十多个城邑，将军统帅几万人马，一年多时间才攻占赵五十多个城邑，一个将军反倒不如一个儒生的功劳吗？”这话一下子戳中了韩信的心窝，我或许可以忍住这份功绩，但其他手下却是很难做到的，我不带他们建功立业，那些将领又凭什么服我呢。此次郦食其说降齐国，真可谓是以一人之力夺滔天之功。因此韩信听从蒯通说法，偷袭齐国是势在必行，哪怕牺牲郦食其，也在所不惜。

汉四年十月，韩信率兵渡河击齐。历下之战全面爆发。乘田横、田广正和郦食其纵酒作乐，疏于戒备，迅速率军从平源津(今山东德州南)渡过黄河，袭占历下，由于齐军主力在历下被歼，齐国已无力防守都城临淄，其领导集团遂仓惶出逃，齐王田广逃往高密(今山东高密西南)；相国田横逃往博阳（今山东泰安东南）；守相田光逃往城阳（今山东菏泽东北）；将军田既逃往胶东；将军田吸逃往千乘(今山东高青东北)，整个齐国陷入崩溃和混乱之中。韩信乘势攻占齐都临淄，并分兵追击，灌婴追田横至博阳，大败田横所率的骑兵；又追至嬴县(今山东莱芜西北)，再次击败田横，田横脱身而逃。接着灌婴挥军北上，击斩田吸于千乘。曹参进军济北，连克各城。韩信率军东下，直逼高密，去追击田广。各路齐军一败再败，整个齐国很快就掌握在了韩信的手中。

郦食其先生也因为韩信出尔反尔攻击齐国，齐王便把他煮死了。齐王逃到高密后，派人向楚求救。此时西楚马上派援兵来，因此即将引发攻齐之战的第二场关键性战役了。