安邑之战胜利后，鉴于黄河以北代、赵、燕三国和占有今山东大部的齐国的向背直接关系到楚汉战争全局。刘邦命韩信率军东进，继续开辟北方战场。大将军韩信在击败魏王豹后，便派人向刘邦请示，希望能够再增兵三万。刘邦采纳并采用韩信“北举燕、赵，东击齐，南绝楚之粮道，西与大王会于荥阳”之策。

汉高帝二年（前205）后九月(即闰九月)，韩信率军开始进军攻代。他针对代、赵联军的部署，决心以突然袭击的手段，长驱直进，快速行动，以迅雷不及掩耳之势歼灭代军，消除自己东下破赵时来自侧翼的威胁。

此战，韩信的作战目标是首先歼灭代军，然后夺取邬县。韩信率领汉军自平阳沿汾水河谷北上，秘密行进，直奔邬县之东，突然向夏说军发起攻击，当即将其击败。夏说率军东逃，企图越太行山向赵军靠拢。汉军置邬县城的代军于不顾，全力猛追，追至阏与(今山西和顺)，终于全歼代军主力夏说部，擒斩夏说。接着，韩信、张耳麾军东进，去攻赵国；由曹参率兵回师，包围邬县。这时，由于夏说部被歼，邬县成为一座孤城，代将戚公不敢坚守，弃城而逃，被曹参迫斩。至此，代国的武装力量基本覆灭，代国灭亡。

本次作战的规模不大，代国也比较弱小，但仍然体现了韩信用兵的一贯特点，即先消灭敌人的军队，而后再解决攻城问题，即使作战的对象兵力弱小，也要突然袭击，出奇制胜。因此，汉军进展十分顺利，既未顿兵于坚城，也未被阻于险隘，以迅雷不及掩耳之势一举歼敌，致使代军既未能屏蔽赵军，也未能迟滞汉军，几乎没有发挥任何作用。