韩信灭亡代国以后，由于张耳的援兵到了，又因为荥阳的局势日益严峻，西线正面战场受到楚军强大压力，就在此时“汉辄使人收其精兵，诣荥阳以距楚”，刘邦在韩信打完代国后，便又抽走了一部分精锐，来充实成、荥防线。

这下可太难为韩信了。这说白了不就是让自己练兵，然后再将练出来的精兵再送到荥阳，这不就是空手套白狼么，韩信真是有苦说不出。自己的军队经过了调换，连之前灭魏破代的精兵，都变成了数万没有经历过任何训练的“市人”。也就是没有经过任何正规训练的普通百姓，所以韩信这时颇为头疼，左思右想这仗还怎么打。

此时陈余听说代国夏说被斩首，大惊！立即随同赵王歇率主力20万驰奔到井陉口（今河北省鹿泉市土门关），在此地修筑防御工事。井陉口山势层峦叠嶂，参差环列，方圆数百里。其山四面高平，中下如井，被人称之为井陉。韩信引军驻扎在今天的昔阳县和平定县之间，居高临下窥视着赵国的动静。此时韩信不敢轻举妄动，听闻赵军已经屯集在井陉口，立即派遣间谍探听赵军军中虚实。

赵国李牧的后代李左车向陈余献策抗拒韩信，“韩信屡战屡胜，兵锋正劲。我们应该避开韩信的锋芒，坚守不出。我愿意率领游骑精兵3万，绕路截断韩信军辎重粮草，将军则率军正面阻击，以逸待劳，高筑营垒，拒险坚守。使韩信进不能战，退不能还，那么韩信必定会穷困不堪。不出半月，韩信必败！”

陈余听完李左车的建议，十分不屑一顾。我赵军20万，韩信军不到三万。以义兵不用诈谋奇计，韩信兵少而疲，避而不击会贻笑诸侯，拒不采纳李左车建议。

韩信听闻间谍回报，“陈余不听李左车的用兵方略。”大喜！便立刻做出部署，派出灌婴一支由两千人组成的轻骑部队，且人人手持汉旗，抄小路秘密潜行至抱犊寨埋伏，密切观察赵军营垒。看见赵军主力出营立即攻入赵军壁垒，在关前遍插汉军旗帜。

接着就是韩信亲率主力经由井陉之道正面进攻赵军大营，韩信首先派遣万人先行抵达赵军大营附近，然后再渡过赵军大营前的那条大江，以背水之势正面迎战赵军。

陈余看见韩信只派一万人，还背靠河水摆开阵势，摆开前进而无退路的绝阵，大笑不已，便立刻生出了全歼这支汉军的打算，马上发兵攻打汉军。然后韩信恰恰运用敌强我弱，士卒多数未经训练，“陷之死地而后生，置之亡地而后存”的战术，以万人在绵蔓水(今绵河)东岸列背水阵。翌日拂晓，韩信率军向井陉口进攻。陈余见汉军抵抗顽强，又从赵军壁垒中调出大部分主力攻打韩信。经激战，韩信军丢旗弃鼓佯败至背水阵。陈余中计，误以为韩信不懂阵法，遂命壁垒内士卒倾全力追击。赵军一边拾取汉军丢弃的辎重一边追杀汉军到了微水。陈余将汉军层层包围，汉军依靠山地优势顽强抵抗。赵军不能攻破汉军壁垒，苦战良久遂退。

此时依山隐蔽的汉军轻骑，乘虚冲入赵军营垒，更旗易帜。赵军攻汉军背水阵不胜，突见壁垒上汉军旗帜摆动，赵军斗志全无，大溃，顿时一片混乱，士卒争相逃命。汉军乘势两面夹击，大败赵军。赵王歇及陈余率残部向南逃抵邯郸(今属河北)。汉军转入追击，在郎北(今河北高邑东南)再败赵军，斩杀陈余，生俘赵王歇。

此战，韩信奇正并用，背水列阵，拔帜易帜，灵活用兵，出奇制胜，速战速决，最终以少胜多，谱写了中国古代战争史上光辉的篇章，是我国古代灵活用兵、以少胜多的典型战例。