当时南方十国里面，与岭南刘氏交手最多的，就是毗邻的楚地，前期属于马氏家族，第一代楚王马殷，也自称是著名的东汉伏波将军马援后人。
马殷据说是河南上蔡人，苦寒人家出身，早年做过木匠。唐朝末年，他为了讨生活而投奔位于蔡州一带的藩镇秦宗权，说是在抵抗黄巢的时候有过一些出色表现。但是，当秦宗权驱赶黄巢以后就生出背叛之心，马殷在忠武军决胜指挥使孙儒的手下，颇得赏识。不过，按说马殷应该是随大流罢了，因为与秦氏翻脸的是孙儒，马殷仅仅是一个普通将领罢了。
马殷的塑像
唐僖宗光启三年（887），秦宗权派弟弟秦宗衡带决胜指挥使孙儒、龙骧指挥使刘建锋等攻打淮南，孙儒和刘剑锋是秦氏军中的铁杆弟兄，合作很得力，一起同杨行密争夺扬州。孙儒在中途杀秦宗衡，准备与刘建锋自创一番事业，率兵夺取高邮，自称淮南节度使。没多久，孙儒更将杨行密围困在宣州（今安徽宣城）。唐昭宗景福元年（892），孙儒再命刘建锋与马殷继续争夺邻近郡县。
但是孙儒命不好，忽然景福元年底到二年初，淮南流行一阵疟疾，孙儒染病。杨行密趁势反扑，孙儒无力反击，在战事中失败被杀，部众大都投靠杨行密。而刘建锋、马殷好容易收拢残部约七千人，南下前往洪州（今江西南昌）。
刘建锋被众人推举为主帅，马殷为先锋指挥使，然后沿途招兵买马扩充队伍，行军司马张佶则选为谋主。《资治通鉴》说他们进入江西地面时已达十万人，感觉比较夸张，《新五代史》认为是数万人，相对可信一些。不过，刘建锋和马殷没有真正领这一支新军强攻镇南军（镇南军是晚唐懿宗咸通年间升江南西道防御团练观察使为新的节度使辖区，但唐僖宗时一度又降级，唐昭宗龙纪元年才恢复为镇南军），而是改道往湖南地区进发。
乾宁元年（894），刘建锋等进入湖南的醴陵。武安军节度使邓处讷为防备刘建锋和马殷，派邵州（今湖南邵阳）指挥使蒋勋、邓继崇守龙回关（今湖南长沙东）。
关于武安军和邓处讷，这里有一些小插曲。实际上武安军也是一个晚唐新设的藩镇，但起初并不叫武安军，唐僖宗中和年间对江西镇南军有降级，反而抬升了湖南观察使为钦化军，领有潭、邵、道、衡、永、郴、连一共七州，光启元年（885）改名为武安军。唐僖宗时的节度使闵勖是一个颇有功绩的将领，就是邓处讷的上级。
闵勖其实是来自江西，洪州豫章人，曾驻守安南数年有功，返回时驱赶了湖南观察使李裕，被邓处讷等手下推举为留后，闵勖就令邓处讷为邵州刺史。本来唐僖宗打算利用闵勖的出身背景，改任他为镇南军节度使去征讨私自占据江西的钟传，结果闵勖反与钟传结盟，唐僖宗害怕他们又起风浪，就安抚闵勖，授命并改名为武安军节度使。
但是没多久，李裕的旧部周岳（为衡州刺史）领军试图驱赶闵勖，闵勖召集手下反击，结果淮南大将黄皓反而趁机杀闵勖，周岳攻入潭州杀死黄皓，自称武安军节度使。邓处讷听到消息后，痛哭不止，诸将前来慰问，邓处讷说：“吾与公等咸受仆射（闵勖）大恩，今周岳无状杀之，吾欲与公等竭一州之力，为仆射报仇，可乎？”大家都表示同意。于是邓处讷训练士卒，派人与朗州刺史雷满结盟，然后从邵州出兵攻克潭州，斩杀周岳，朝廷于是任命邓处讷为武安军节度使，时间正是景福二年（893）。
《旧五代史》
所以，邓处讷是刚当上武安军节度使，就遇到刘建锋和马殷的来犯。马殷遣使劝降邵州的指挥使蒋勋，《新唐书·邓处讷传》写了一段马殷极有蛊惑性的说辞：称“刘建锋智勇兼人，术家言当兴翼、轸间。今将十万众，精锐无敌，而君以乡兵数千拒之，难矣。不如先下之，取富贵，还乡里，不亦善乎！”蒋勋被这从个人才智到团队实力，再契合天象征兆的多方面评价给打动了，就决定归顺。
刘建锋命士卒都穿上邵州军的衣甲前往潭州（今湖南长沙）。守军丝毫没有防备，以为他们是龙回关的人马胜利班师，就开门接收他们入城。刘建锋趁机混入，果断斩杀邓处讷，据说他正在府上宴饮，刘建锋于是自称武安军留后。
次年，唐昭宗任命刘建锋为检校尚书左仆射、武安军节度使，马殷为内外马步军都指挥使。不久，自诩对刘建锋等人有功绩的蒋勋索求邵州刺史被拒绝，便与原邓处讷的部下邓继崇于乾宁三年（896）起兵于湘乡，占据邵州，准备反攻潭州，马殷受命负责平定蒋勋。蒋勋召集了很多乡兵豪杰，占据定胜寨。马殷起初进展并不顺利，遭遇败绩。据说有当地乡人夏侯陟向其贡献计策，建议设伏，诱使蒋勋出击，这样才反击获胜，攻下定胜寨。进围邵州，蒋勋一度打算请和，马殷拒不同意。
这里又发生插曲，据说刘建锋成为武安军节度使后就常与部曲酗酒为乐，甚至私通部下陈赡之妻。陈赡据说是刘建锋的乡里，非常武勇，善使瓜锤。刘建锋对他也很欣赏，一直作为贴身的长直护卫。以前大家都属于草莽，然后又到处作战，并不安稳，刘建锋并没有其他心思，如今终于成为藩镇大佬，开始有了享乐念头，甚至对他人妻妾动了手脚，属于自掘坟墓。
陈赡知道以后，冲动闯入府中将其杀掉，当时潭州众将又杀死陈赡，推张佶为留后。史书称张佶在前往府衙见大家时堕马受伤，不知此事可信度有多少。假如认为这一幕属实，恐怕也是因为张佶身为幕府谋士司马，即便他不是那种纯粹文士，也有点偏文职性质。跟着孙儒、刘建锋身边做事，接连发生主帅丧命，眼下众将士还要推他出任首领，或许感到惶恐和压力，内心肯定有一些抗拒。张佶的智谋很快发生作用，他借受伤就对众将道：“马公有勇有谋，为人宽厚，比我更适合当主帅。”当时马殷还在围攻邵州，众将便派人前去请马殷返回潭州。
《资治通鉴》在记载这一段内容时，无独有偶，也刻意地强调一笔，马殷得知大家决定拥戴他后一度犹豫不决。也是亲信姚彦章劝说：“您与刘龙骧、张司马，三人一体。如今，刘龙骧被杀，张司马受伤，这正是老天让您为主帅。”马殷似乎被这种所谓的“天意”打动，于是命部将李琼继续攻打邵州，自己星夜返回潭州。
马殷到潭州节度使府衙后，张佶率众将参拜，确定名分。马殷仍任命张佶为行军司马，并命他代替自己主持围攻邵州。不久，马殷被朝廷任命为潭州刺史、判湖南军府事。
当时武安军所辖的七州，除潭州、邵州外，杨思远占据衡州（今湖南衡阳）、唐世旻占据永州（今湖南零陵）、蔡结占据道州（今湖南道县）、陈彦谦占据郴州、鲁景仁占据连州（今广东连县）。其中，鲁景仁是当年黄巢军中的一员，因为生病没有跟随黄巢从岭南再返回中原，他拉拢地方将领黄行存占据连州，招募了五千余众，因为求粮，与道州的蔡结攀上交情。当时黄巢义军的声势惊动岭南和不少偏远州县，蔡结与何庾都是道州一带的部族土豪，与乡人一起响应过黄巢，所以支持鲁景仁，衡州方面的杨师远也是当地土人。
唐世旻是另一种情况，据说是北方躲避战事，迁居永州形成的土豪。他也是打着义军过境的由头，聚集乡兵，杀了原来的永州刺史郑蔚。介于两种之间的还有郴州的陈彦谦，论出身他是南方桂阳人，可也是寄居于郴州，也借义军风潮，聚众起兵杀原刺史董岳，发放粮饷，自称都统，他们都得到邓处讷与刘建锋的笼络认可，但在鲁景仁率先推出黄巢义军的传统下，各占一个州为山头，互相都有一些扶持和联络，属于一种松散的结盟性质。
朱温的画像
这个情况其实可说是晚唐湖湘地区的一种常态，由于楚地本来就介于中原和岭南、洞蛮部族之间非常复杂，既不能使其脱离中原掌控，又不便过于强硬激化，像同属于湖湘地区，与武安军毗邻的武贞军所在朗州、醴州，已经更走向土豪家族的势力色彩，后面逐渐形成宋元明时代的土司。且武安军原名钦化军，已经可见这种怀柔远方的寓意。
邓处讷领受武安军节度使时，名义上管辖七州，实际在握的只有潭州和邵州，其他五州都在地方的土豪势力手里，他们都是趁着黄巢义军的风云，将原本已经养成的地方威望进一步固化和坐实，甚至还基本得到官方的确认。所以，马殷接手武安军以后，究竟是继续眼巴巴放任他们继续在各州发展下去，还是打算改变现状，是他遇到的一个非常棘手，需要抉择的情况。
心腹大将姚彦章就请求继续出兵收复五州，否则马殷这个节度使基本是一个虚名，并推举李琼为主将。马殷就命李琼与秦彦晖、张图英、李唐发兵先攻取衡州、永州。唐昭宗光化二年（899），又命部将李唐进一步攻取道州。而李琼取郴州、连州。于是，马殷初步坐稳了武安军的七州属地。
马殷一改先前的模式，重新任命各州刺史，基本都是愿意追随他，或者都是一起跟着刘建锋和他入湖湘的旧部，比如马殷安排的人手是：衡州刺史姚彦章、道州刺史秦彦晖、桂州节度使李琼，都是他极为信任的大将。之后拓展势力以后，岳州刺史是许德勋，朗州刺史是张佶，甚至他们这些人的关系网，都成为马殷治下楚地的一种更新模式。
比如张佶的儿子张少敌后来任永州刺史，许德勋的儿子许可琼后来任蒙州刺史，连许德勋的手下将领王环的儿子王赟，也一度接任永州刺史，所以马殷成为武安军节度使，采取了完全整合湖湘地区各州松散的本土势力的方式，基本让自己的亲信，或者跟从刘建锋、孙儒的中原老人来取代地方土豪，为湖湘地区加深接受中原化取得了十分关键一环。
原本马殷打算暂停修整一番，派人与南边的静江军节度使刘士政修好，可惜手下不会办事，引火烧身。刘士政也是一个在唐昭宗乾宁年间抢夺山头的新势力，他本来在唐昭宗时期为安州指挥使，这一名称在唐代来说很引人猜测。
按说静江军节度使是今天广西北部的桂林一带，本来是桂管经略使辖区。但是，唐代设置的安州并不在岭南广西的范围，一者是远在东南浙江的武康县，一者是湖北安陆县，距离广西都很远。
可是，广西南部的钦州，南北朝隋代曾被叫做安州，所以，刘士政和搭档安州防御使家晟，很可能是在钦州任职，然后把握机遇北上夺取了桂州，杀了经略使周元静取而代之。他们与马殷、刘建锋南下湖湘取得武安军的时间相差无几。所以，刘士政占据静江军的时间也并不多久。
当刘士政得知马殷在短短几年里拓展湖湘，已经毗邻静江军。刘士政就派属下陈可璠、王建武屯兵全义岭（今越城岭，云贵高原最东端，跨越广西桂林、永州和湖南邵阳等地）防御，马殷当时没有急于想要攻取静江军，可是陈可璠过于鲁莽，不但拒绝使者进入桂州，还出言辱骂，使者打道回府告知情况。
马楚时期的天策府钱币
马殷得到消息大怒，就命李琼攻打静江军，俘虏刘士政，尽取治下桂州、宜州、岩州、象州、柳州等地。光化四年，马殷被正式任命为武安军节度使。天复三年（903），淮南方面杨行密派刘存攻打武昌军节度使杜洪，围困鄂州（今湖北武昌）。杜洪向朱温求救，朱温命马殷与荆南节度使成汭、武贞节度使雷彦威一同出兵救援。
马殷派心腹大将秦彦晖、许德勋率水军出击，貌似行进速度有些慢，相救不及。杜洪兵败被杀，刘存指挥军队继续讨伐马殷。在秦彦晖等人抵抗下，刘存屡战不胜，便打算讲和。秦彦晖坚持强攻淮南军，斩杀刘存，为楚地拓展一大步，夺取了岳州（今湖南岳阳）。
朱温建立后梁后，马殷遣使纳贡，被封为侍中兼中书令，并得到楚王的爵位。不久又兼任武昌节度使，开平元年九月，朱温削除武贞军节度使雷彦恭（雷彦威之弟）官职，命马殷与荆南节度使高季兴出兵。
前面提过武贞军节度使的性质和武安军有些类似，但又有些不同。虽然雷氏兄弟的地盘只有朗州和澧州，但早已经形成家族势力，其父雷满就是湖湘地区的武陵土豪（出身朗州，今属于湖南常德），早年是被晚唐名将高骈发掘的，雷满在湖湘部族土人关系上很有一手，深得他们的信赖，专门为唐军组建了一支土蛮军，令高骈非常欣赏。
高骈晚年在淮南遭遇部下背叛，雷满逃离军中，回到湖湘，趁机杀刺史抢占朗州和澧州，得到唐昭宗的默认，受封为武贞军节度使。但是，澧州地方出身的部下向瑰似乎不服雷满，又或者想效法，在澧州擅自杀了刺史吕自牧，拉拢一帮土蛮首领宋邺昌、师益等在周边各处劫掠。当时雷满对这些事情都不在意，似乎他得到武贞军的头衔，但只关注朗州，对澧州的事情没有太上心。而且不久天复元年（901），雷满死了，儿子雷彦威接替为留后。
雷彦威在唐末阶段算是对朱温很有好感的，史书称朱温很欣赏雷彦威的武勇，也有说法，雷彦威一度在朱温的手下效力。对雷彦威接替雷满，朱温总体很放心。只过了两年，就被授命为节度使，当时马殷等也算附和朱温。
在杜洪求救一事上，雷彦威与马殷本来是合作关系，另一个荆南节度使成汭看似很积极，也怀有自己的盘算，想利用马殷和雷彦威的出兵帮其助长威势，趁机拓展淮南的地盘。
成汭为此几乎堵上全副身家，而马殷与雷彦威之所以行动迟缓，其实是他们暗中改变了策略，一方面是主将去江口与成汭会师，然后马殷派出的副将许德勋，与雷彦威派出的副将欧阳思都各领一支水军趁机去攻取了成汭的老巢江陵。为此，成汭的手下士气受挫，他坚持以为自己的全部人马可以打败淮南军，重新占据一些地盘，结果，杨行密那边后来派出了名将李神福，成汭大败身死，荆湖地面的情况就此发生大变。
成汭被杀只是大变第一个环节，马氏和雷氏之间的变化是第二个环节。
马殷与雷彦威的合作本来还算顺利，哪知道雷彦威的后方发生危机。弟弟雷彦恭居然想要取而代之，偷偷联络了荆襄节度使赵匡凝驱逐雷彦威。这一幕究竟出于什么原因，史书记载十分含糊。
前面论述其他地方势力时，笔者简单提过赵匡凝的背景，他其实也是继承的父业，其父赵德諲本为秦宗权手下，一度为山南东道节度使，赵德諲以所辖七州地盘归顺了朱温，不久赵德諲死后就由赵匡凝接替，光化三年（900），唐昭宗封为忠义军节度使。
《资治通鉴》
赵匡凝似乎和父亲的态度不一样，尽管朱温极力拢络，他对朱温跋扈很不满，反而对李克用比较有好感。所以，雷彦恭打算驱赶雷彦威的想法得到赵匡凝支持，他派弟弟赵匡明领军相助，果然赶走了雷彦威。当雷彦恭成为新的武贞军节度使后，立刻就成为马殷的对头，这就是马殷要继续对付雷彦恭的主要背景。
雷彦恭是对朱温不满的一方，所以向淮南杨行密方面求救，被许德勋击败。马殷又派秦彦晖攻朗州（今湖南常德），雷彦恭投奔淮南，其弟雷彦雄被擒获。澧州（今湖南澧县）、辰州（今湖南沅陵）、溆州（今湖南怀化）等地全都归附马殷，势力进一步朝北边扩大。
这时，荆南节度使高季兴屯兵汉口，拦截马殷的贡使。马殷命许德勋率水军征讨，行至沙头，高季兴又遣使请和。不久，马殷又派步军都指挥使吕师周攻岭南，与清海军节度使刘隐前后十余战，一度夺取昭州（今广西平乐）、贺州、梧州、蒙州（今广西昭平）、龚州（今广西平南）、富州（今广西昭平），这是马殷治下南楚地盘范围达到最巅峰的阶段。
开平四年，马殷请求开天策府，被拜为天策上将军，任命弟弟马賨为左相，马存为右相，廖匡图、拓跋恒等十八人为学士。乾化二年（912），马殷被封为武安、武昌、静江、宁远等军节度使（宁远军管辖容州，今广西容县一带），洪、鄂四面行营都统。
后唐庄宗李存勖建立后唐，马殷得知后，很快命儿子马希范前往朝贡，上缴后梁所授的都统印信。同光二年（924），马殷又兼任尚书令。次年，李存勖进军平定前蜀。马殷感到非常恐惧，上表请求致仕，没有得到允许。
后唐明宗李嗣源即位，马殷继续遣使进贡，被封为守尚书令。天成二年（927），后唐明宗命尚书右丞李序持节册封马殷为楚王。次年，马殷命次子马希声总领内外诸军事，马希声矫令诬杀重要谋士高郁，此事不大确定是否属实，主要不太确定是不是被马希声所杀，比如马希范的嫌疑也很大。长兴元年（930），马殷病逝，终年七十九岁，安葬于衡阳上潢，谥号武穆。
