1933年，时值新疆首脑金树仁被兵变驱逐，当东北义勇军将领郑润成以自己是客居新疆为由拒绝被推举为临时督办并推荐盛世才时，应该也知道其实盛世才恰是正经的东北人，具体说是辽宁人。反而郑润成自己不是东北人，是北京人。
盛世才留学过日本，参加过五四运动，也曾身为热血青年投笔从戎，进入驻粤滇军开办的云南讲武堂韶关分校第二期步兵科，结识奉系教官郭松龄，因此加入郭松龄麾下，郭松龄是旅长，他历任排长、连长、上尉参谋，休了原配妻子，娶了奉系首领张作霖的卫队团团长邱宗浚的次女也是郭松龄妻子韩淑秀的干女儿邱毓芳。
1923年，由于郭松龄的推荐，张作霖保送他到日本陆军大学公费留学深造。1925年郭松龄兵变讨伐奉系，盛世才回国参与，结果兵变失败，郭松龄夫妇被杀，盛世才虽然逃回日本，但不可能再指望张作霖供他读书了。
2年后，盛世才还是毕业了，一说是靠孙传芳、冯玉祥、蒋介石等接济，一说是靠他曾奉命保管的郭松龄的一笔钱。
1927年正值国共合作破裂，盛世才加入了国民党军，历任贺耀祖部下参谋、国民革命军总司令部上校参谋、中央军校附设军官团欧洲战史教官等职，1928年任代理行营参谋处上校科长，1929年调参谋本部第一厅第三科任上校科长。老上司朱绍良曾保举他破格晋升少将，但参谋总长朱培德未准。
同年，云南省主席龙云物色云南讲武堂教育长人选，国民政府秘书彭昭贤举荐盛世才。本来各方都同意，盛世才眼看就要去云南了。但当时新疆军阀金树仁派省政府秘书长鲁效祖赴南京游说让金树仁上位，彭昭贤又从中拉线，鲁效祖又邀请盛世才入疆。
金树仁身为幕后大佬得知盛世才是军官后都蒙了，他和五弟金树信都反对军人入疆，我是派你说服朝廷认可我的，谁让你把军人带进来了？于是赶紧命令鲁效祖停止人才引进。
但是盛世才已经为此辞职了，鲁效祖实在不好意思放鸽子，即使硬着头皮也要带着盛世才入疆。
当时，南京政府刚和苏联起了摩擦，即中东路事件，盛世才因此无法从苏联入疆，只能暂住在北平，还想利用这个时间差回老家加入奉系少帅张学良麾下，未果。
几经波折，1930年盛世才还是跟着鲁效祖经由苏联入疆。既来之则安之，金树仁也没翻脸不认人把盛世才赶出去。盛世才担任新疆边防督办公署参谋处上校参谋，由于表现良好，2个月后被金树仁任为新疆陆军军官初级学校上校战术总教官、边防督办公署参谋处主任等职务。
当时整个新疆唯一的受过高等军事教育的就是盛世才了，不重用他，重用谁呢？
这就给了盛世才给自己培养势力的机会。
1931年，军阀马仲英来袭；1932年，哈密因为反抗改土归流，在军官尧乐博斯、和加尼牙孜带领下爆发民变，作战不利后寻求马仲英帮忙。马仲英派部将马世明攻占吐鲁番。
盛世才先为鲁效祖的参谋长，这时金树仁派同乡张培元为东路总指挥，盛世才为参谋长，率8000余步、骑兵，配属有装甲车和火炮增援哈密。张培元不懂军事，打仗大多靠盛世才筹划。乏马塘一役，盛世才消灭马仲英部一个团700多人，并重创马仲英，导致马仲英无力再战，退回甘肃，又被盛世才指挥部队一路追击直到接壤甘肃的星星峡。
驻守了墩的和加尼牙孜在恩威并施之下因为觉得马仲英也并非良朋，被收买后转为中立。盛世才打败了马仲英，就入山讨伐和加尼牙孜，顺利攻下吐鲁番，缴获大批军械弹药和羊肠线（外科手术材料），拍卖后把所得金钱公平分给作战官兵，一举收获民心、军心。
也就是在1932年，盛世才大概已经看出金树仁镇不住了，写信给苏联元首斯大林寻求支持，说自己坚信共产主义，有志于推翻南京政府建立共产政权，说寻求在新疆建立共产党支部，自己也有意入党。
斯大林等人十分感动，然后拒绝了他，说新疆经济落后，如何实现共产主义？你入党了，南京就不会把你当自己人了，反对你的人也有借口了，云云。
1933年，马世明打到了新疆治所迪化，金树仁赶紧调盛世才回救。盛世才打败马仲英，收复乾德、阜康等地，迪化解围。
随即新疆省边防督办公署参谋陈中、迪化城防指挥官白受之、航空学校校长李笑天、迪化县长陶明樾、张馨、赵得寿、格米林肯等人联合自流亡客居的白俄归化军将领巴品古特和东北义勇军发动军事政变，驱逐金树仁。
当时盛世才就在迪化四十里外的乌拉拜，金树仁喊他救驾。但此时盛世才已经察觉到了这很可能是属于自己的机会，当然是优先考虑自己利益最大化，怎么可能以金树仁的利益为先呢？
发动政变的陈中等人觉得自己不掌兵，东北义勇军首领郑润成又觉得自己反客为主不合适并推荐盛世才，而盛世才回到迪化时，金树仁已经跑远了。
正是因为平时的表现，盛世才成为了众望所归的新任督办，但是马仲英这样的敌人是不可能合作的。
盛世才实际掌控的只有迪化、塔城、呼图壁、昌吉、乾德、阜康、孚远等县城，南疆、北疆都不怎么听话，其中北疆大部地区都掌握在马仲英手里。即使盛世才的辖区，也多被马仲英逼近或包围，盛世才在迪化可用的只有本地军二千余人、东北军三千余人，归化军不到一千人，而且无法保证东北军和归化军听话。而马仲英却有一万多人，伊犁的张培元得知盛世才摘了桃子也老大不乐意，不与盛世才合作，加上拉拢到的东北军，他也有约八千人的军队。
对比双方的兵力和后勤，盛世才也可以说是地狱开局。
