曹操想要起兵讨伐已在徐州站稳脚跟的刘备。孔融谏言道：“如今正是寒冬时节，不宜动兵，等来年春天用兵也不迟。可先派人去先招安张绣、刘表，然后再图徐州。”
曹操听从了孔融的建议，于是就派遣手下谋士刘晔前往襄城游说张绣来投。
刘晔来到襄城，先去拜见了张绣的谋士贾诩，向他陈说了曹操盛德。贾诩心里早有打算，于是把刘晔留自己的家中。
次日贾诩来见张绣，说了曹操派遣刘晔前来招安的事。二人正在商议之时，忽然有人来报：“益州袁绍有使者前来！”
张绣命人带使者相见，使者呈上袁绍的书信。张绣一看，上面写也是招安之意。贾诩问来使道：“你们近日兴兵破曹操，胜负何如？”
使者道：“因隆冬腊月天气寒冷，权且罢兵了。我家主公知道将军与荆州刘表都有国士之风，今日特来相请！”
贾诩闻听大笑道：“你可马上回去见袁本初（袁绍的字），说你们自家兄弟尚不能相容，怎么能容天下的国士呢！”于是当面扯碎书信，叱退了来使。
张绣问贾诩：“目前袁强曹弱，你今天毁书叱使，袁绍如果领兵攻打，我们该怎么办呢？”贾诩道：“我们不如去投奔曹操！”
张绣道：“我先前与曹操结仇，他怎能相容？”贾诩道：“袁绍强盛，我们去投降他，必然不受他器重；但弱势的曹操得到我们必然高兴。何况曹公志向远大，必释私怨，愿将军不要疑虑呀！”
张绣听从了贾诩之言，于是请刘晔相见。刘晔当面又盛称曹操功德，并且保证道：“丞相如果记着从前的仇怨，怎么肯派我来结好将军呢?”
张绣闻听大喜，当即同贾诩带领人马赶赴许都向曹操投降。
张绣见曹操，拜于阶下。曹操忙将张绣扶起，握着他的手安慰道：“有小的过失，请不要记在心里。”于是封张绣为扬武将军，封贾诩为执金吾使。
过了几天，曹操命张绣给刘表写一封书信，他好安排人去荆州游说招安。
贾诩进言道：“刘景升（刘表的字）喜好结纳名流，如今必须让一位名士前去说服他，刘表方能归降。”
曹操问手下谋士荀攸道： “什么人去合适呢？”荀攸说：“孔融（字文举）可当其任。”曹操闻听点头同意，让他同孔融商议。
荀攸见了孔融道：“丞相想找一位名士，用来担任行人（外交官）之选。您能否担当此任？”
孔融道：“我的朋友祢衡，字正平，他的才学胜我十倍，最适合在皇帝身边任职，不仅仅是能做行人（外交官），我要马上推荐给天子。”
于是孔融立即上表将祢衡推荐给汉献帝。荐表中有这样几句：“目所一见，辄诵之口，耳所暂闻，不忘于心；忠果正直，嫉恶若仇…………请献帝召见祢衡，如他没有才学，臣等甘愿受欺君之罪。’
献帝看完孔融的荐表，不敢做主，就让人将推荐表送给曹操，让曹操决定。曹操于是派人召祢衡到相府。祢衡到来给曹操见礼，曹操却对他却极其轻慢，没有命人赐坐。
祢衡一见仰天叹道：“天地虽然这样广阔，为何竟然无一个有能力的人啊！”曹操道：“我手下文官武将数十人，都是当世英雄，怎么说没有能人呢？”
祢衡冷笑道：“请您说说他们。”曹操道：“荀彧、荀攸、郭嘉、程昱这几位谋士，机深智远，连汉高祖当年的丞相萧何、陈平也不及他们。”
曹操夸帐下的武将张辽、许褚、李典、乐进，勇不可当，比汉光武帝的身边的名将岑彭、马武还勇猛。
曹操又说：“让吕虔、满宠为从事，于禁、徐晃做先锋；还有夏侯惇是天下奇才，曹子孝（曹仁）乃世间福将。你凭什么说我身边无能人？”
祢衡道：“丞相您说错了！此等人物，我都知道他们的能力：荀彧可使吊丧问疾（讽刺彧荀脸长），荀攸可使去看坟守墓，程昱可使做关门闭户的事，郭嘉也只会朗诵词赋罢了！”
祢衡对众武将也进行贬低道： “张辽可使击鼓鸣金，许褚可使牧牛放马，乐进可使取状读招，李典可使传书送檄，吕虔可使磨刀铸剑，满宠可使饮酒食糟，于禁可使负版筑墙！”
最后祢衡又说：“徐晃可使屠猪杀狗；夏侯惇称为完体将军（讥笑他左眼中箭有残疾），曹子孝呼为要钱太守。其余那些人也不过是衣架、饭囊、酒桶、肉袋之辈！”
曹操闻听大怒道：“你又有什么本事，敢如此大言不惭？”
祢衡道：“天文地理，无一不通；三教九流，无所不晓；上可以辅佐君王成为尧和舜那样的贤明圣主。下可以佩德于孔子、颜回这样贤人。怎么能与你们这些凡夫俗子相提并论呢！”
曹操身边的大将张辽，抽出宝剑欲要斩祢衡。曹操拦阻道：“我正却少一名击鼓的小吏；早晚朝贺饮宴助兴之用，可令祢衡担任这一职务。”
祢衡闻听并不推辞，应声而去。张辽问曹操道：“此人出言不逊，丞相为什么不杀了他？”
曹操笑道：“此人平时有些虚名，许多地方都有所闻。今日杀了他，天下必然说我不能容人。他自以为有才能，因此我故意令他当一名鼓吏，以此来羞辱。”
来日，曹操在宫殿的厅堂上大宴宾客，传令鼓吏祢衡上殿打鼓。前任的鼓吏悄悄对祢衡道：“上殿打鼓时，必须要更换新的服装。”
祢衡却故意身穿旧衣来到殿堂，为众人击鼓一首《渔阳三挝》。那鼓音打击有序，奇妙无比，渊渊有金石之声。在坐的宾客听了，没有不悲泣流涕的。
这时曹操左右的官员喝斥道：“你为何不换新的衣服！”于是祢衡当众脱下破旧衣服，赤身裸体往正中一站。众人见他浑身尽露，全都羞得以袖掩面。
祢衡却颜色不变，不紧不慢地穿上新的衣服。曹操大声叱责道：“庙堂之上，官员面前，你为何这样没有礼数？”
祢衡道：“欺君罔上才叫不懂礼数。当众露出父母赋予我的身体，不过是用他来彰显清白之身罢了！”
曹操怒道：“你为清白，谁为污浊？”祢衡道：“你不识贤愚，是眼浊；不读诗书，是口浊；不纳忠言，是耳浊；不通古今，是身浊；不容诸侯，是腹浊也；常怀篡逆，是心浊也！”
祢衡又骂道：“我是天下名士，你却用为鼓吏，这就好比春秋时鲁国贵族季孙氏的家臣阳货拒孔子（字仲尼），战国时鲁平公的大臣臧仓毁孟子一样！你想成就霸业，就如此轻视人才吗？”
这时孔融也在坐，他恐怕曹操要杀祢衡，就急忙上前进言道：“祢衡今天的言语就像一个服劳役的囚徒，不值得让丞相生气，请您不要与他一般见识。”
曹操用手一指祢衡道：“现令你前往荆州为说客，如刘表能来投降，就用你作公卿。”祢衡不肯前往。曹操却不理他，令人备了三匹马，派了二个人胁迫祢衡而行。
曹操又假意让手下文武，备酒宴在东门外送为祢衡送行。荀或知曹操之意，就对众人道：“如果祢衡来了，我们不要起身。”
一会儿，祢衡来到东门外。他下马和众人相见，哪知众人都端坐不动，祢衡放声大哭。荀或问道：“阁下为什么而哭？”祢衡道：“我走进了一群装死人的棺椁之中，如何能不哭呢？”
众人闻听都骂道：“我们都是死尸，你就是一个无头的狂妄之鬼！”弥衡傲然道：“我是汉朝的臣子，不愿作曹操的党羽，怎么说我无头呢？”
众人气得纷纷要杀祢衡，荀彧急忙上前制止道：“量他一个鼠雀之辈，不值得污染我们的手中刀！”
弥衡蔑视道：“我是鼠雀，尚有人性；你们只可称作一群蜾赢虫（一种寄生蜂），不识好歹！”众人一听，都愤恨而散。
弥衡到了荆州，因刘表早已钦佩他的才名，就把祢衡待为上宾。从此刘表每次议事或发布文告，如果祢衡没有表态，刘表便不作决定。
一天，祢衡不在身边，刘表与左右文人绞尽脑汁，草拟了一篇奏章。等祢衡回来，没把奏章看完就掷在地上，当场重写了一篇，辞义俱佳，满座叹服。刘表大悦，越发器重祢衡。
哪知没过多久，刘表得知祢衡虽然表面颂德，但背后常讥讽自己无能。刘表心里很不高兴，就令祢衡去江夏见守将黄祖。
手下的人问刘表道：“祢衡经常悔慢主公，您为什么不杀了他呢?”
刘表道：“祢衡几次辱骂曹操，曹操不杀他，是恐怕失掉名望；令他做使者到我这里，是想借我之手杀他，让我落下害贤之名。我今天遣他去见黄祖，让曹操知道我也有见识！”众人都拍手称善。
这时河北袁绍也派遣使者来到荆州。刘表问帐下众谋士道：“袁本初（袁绍的字）又遣使来，曹孟德（曹操的字）也差祢衡在此，我们应当选择谁更适合呢？”
帐下从事中郎将韩嵩进言道：“如今两雄相持，将军如果想要有所作为，可乘此之机一一击破他们就可以啦！如其不然，您应当选择其中一个比较好的来依附他。”
韩嵩又分析道：“如今曹操善能用兵，天下贤俊之人多去投奔，他得势后必先取袁绍，然后移兵向江东，到时恐怕将军不能抵御他；我们荆州不如归附曹操，他必然重待将军啊！”
刘表闻言，思索半响道：“你先去一趟许都，观察曹操方面的动静，我们再作商议。”
韩嵩道：“君臣是各有定分的！我现在将军您手下做事，虽赴汤蹈火，一定不辱使命。将军如果能上顺天子，下从曹公，派我作使者，属下理应答应！”
不料韩嵩突然跪倒行礼道：“如果主公拿不定主意，我到京师后，天子要赐我一个官职，那么我做为天子的臣子，就不一定再能为将军尽命啦。”
刘表却敷衍道：“你暂且先去许都看看吧。我另有主意，不会怪罪你！”韩嵩辞别刘表，到许都拜见了曹操。曹操于是拜韩嵩为侍中，领零陵太守。
荀彧私下问曹操道：“韩嵩来观察动静，没有一点小功，却给他重职；祢衡到荆州没有回音，丞相见到来使不问情况，这是为什么？”
曹操笑道：“祢衡辱骂我太甚，故要借刘表之手将他杀掉，何必再问？”于是又遣韩嵩回荆州劝说刘表。
韩嵩回荆州见刘表，称颂朝廷盛德，劝刘表遣送一子入许都去做侍从（即为人质），以表示忠心。刘表闻听大怒道：“原来你怀有二心啦！”下令要斩韩嵩。
韩嵩大叫道：“将军有负韩嵩，我却不没有负将军那！”谋士蒯良上前道：“韩嵩未去之前，已先有此言啦。”刘表无奈，只好赦了韩嵩。
这时江夏来人报告刘表：“黄祖斩了祢衡。”刘表问其原因？来人回答道：“起初黄祖待祢衡很好，祢衡为黄祖起草文稿，写的非常得体，黄祖也非常满意.··”
黄祖的长子黄射官居章陵太守，他对祢衡十分钦佩，两人十分要好。一天共同游览名胜，看到当时大文学家蔡邕写的碑文，非常赞赏。
回家后，黄射懊悔未把碑文抄下来。祢衡却说：“吾虽一览，还能记住！”说罢当即默写出来，黄射见了大惊。
对于蔡邕的文辞，黄射甚为爱好，为了准确起见，他又派人把碑文抄来核对，竟然祢衡默写的一字不差。众人对祢衡的记忆力佩服的五体投地，都说他是个不可多得的奇才。
此后不久，黄射大宴宾客，有人送给他一只鹦鹉。这只鹦鹉羽毛艳丽，善学人语，惹人喜爱。黄射举杯对祢衡道：“请先生作篇鹦鹉赋，以助各位酒兴！”
祢衡才气横溢，文思敏捷，拿过纸来，笔不停挥，文不加点，顷刻之间，写出了一篇史上有名的《鹦鹉赋》，辞采之美，令众宾客共同拍手叫绝。
一日黄祖与祢衡共饮，都喝得大醉。黄祖问祢衡道：“在许都有才学的人物都是那些？”弥衡道：“年龄大的是孔融（字文举），年龄小的是杨修（字德祖）。除此二人外，其余都不值一提。”
黄祖道： “我比他怎么样？”弥衡道： ‘你就像庙中供奉的神像，虽然受大家祭祀，只恨一点都没有灵验！”
黄祖闻听大怒道： “原来你把我当土木做偶人啦！”于是命人把祢衡拉下去处死，黄祖的主簿一向忌恨祢衡，趁机立即将他杀害。弥衡至死仍然骂不绝口。
等到黄射得知消息，连鞋袜也来不及穿，赤脚赶来相救时，已近来不及了。祢衡时年才二十六岁。
刘表听弥衡已死，也感叹不已。因祢衡曾作《鹦鹉赋》，就令人将他葬于鹦鹉洲边。后人有诗叹道：“黄祖才非长者俦，祢衡珠碎此江头。今来鹦鹉洲边过，惟有无情碧水流。”
却说曹操得知祢衡死于江夏，笑道：“这个腐儒舌剑之徒，终于自食其果啦！”
曹操因不见刘表来降，便要兴兵问罪。荀彧谏道：“可先灭袁绍，后灭刘备，然后江汉之地不费吹灰之力就可一扫而平啦。”曹操听从了荀彧之计，马上命人加紧准备。
