5月4、5日两天，挤满难民、溃军和援军的保山是日机肆虐的目标。
4日中午12时10分，日本陆军航空兵第3飞行师团下属的第12、98战队（装备九七重爆）在第64战队（著名的“加藤隼战斗队”，装备一式战斗机）护航下飞临保山。
由于周边飞虎队设置的大部分对空观察哨都已失联，云南地方军政当局又玩忽职守、未按照预警发出防空警报，所以对飞来横祸毫无防备。
在保山，第12、98战队各27架九七重爆机先后投下炸弹、一时间火光四起、血肉横飞，正在举办运动会的几所中学也伤亡惨重，仅运动场上就死伤学生百余人、观众300余人。
连带次日轰炸造成的损失，保山县长后来报告，被炸总死亡人数2,263人、保山本籍伤248人，房屋毁坏总计3,267间，市区成了人间炼狱。
5月4日，日军飞机轰炸保山时，几经转场到达这里的美国援华飞虎队毫无准备，甚至有2名飞行员在奔赴机场的路上被炸死，机场上2架P-40被击毁、5架被击伤后修复。
只有第1中队副中队长查尔斯·邦德驾驶P-40战斗机毅然起飞以寡击众。
飞机爬升后，恰好赶上了担任第二攻击波的日军第98战队，他三次掠袭日军轰炸机群将其长机击落、另外击伤1架（长机7人机组全部毙命、另一机重伤3人）。
不过，他打光弹药正要降落时，也被3架日本一式战斗机咬住攻击、油箱起火，最后在多处烧伤、头皮被两颗子弹擦伤、眼睫毛和眉毛完全烧焦的情况下跳伞逃生。这位勇敢的飞行员最终官至美国空军少将，享年94岁。
5月4日孤胆迎敌的邦德副中队长和座机画像图片来自网络
次日凌晨5时，正在缅甸仰光明加拉东机场准备起飞再度轰炸保山的第12战队忽遭4架盟军B-17轰炸机突袭，2架九七重爆被炸毁、10架重创，只好由在泰国清迈的第27战队（装备九九式袭击机）轰炸保山。
中午12时30分，第27战队在第11战队（装备九七式战斗机）、第64战队护航下再度来袭。
此时，由飞虎队传奇飞行员、第2中队中队长特克斯·希尔率领的6架P-40战斗机早已占据高度优势，对日军编队反复攻击，最终击落第27战队2架九九式重爆机（击毙4名机组成员）、第11战队4架九七式战斗机（4名飞行员全部毙命）。
另外，还有第64战队1架一式战斗机迫降损毁，飞虎队仅有1机因燃料耗尽迫降，取得了7:0大胜！
与此同时，5月5日正午时分，日军第56野炮兵联队1大队的8门改进38式75mm野炮在公路上一字排开、对东岸的孩婆山（日军称为二山）与大山头（日军称为一山/钵卷山）上的第36师阵地及盘山公路猛烈开火。
日军回忆其先后击毁了队首和队尾的汽车，使得近千辆汽车在狭窄的盘山公路上动弹不得、沦为靶子。
当日下午，追抵惠通桥的坂口支队就以工兵准备的橡皮艇和临时赶制的木筏尝试渡江，这些企图均被东岸中国守军击退。
但是，日军第146联队联队部和金氏坚一少佐指挥的第2大队仍从上游几百米外的金塘子渡口渡过了怒江、经过短促的夜战夺取了江边的孩婆山，坂口支队14天来长驱直入1,540公里的“六段飞式进击”终于到达了终点。
随后，固守大山头的第106团从当晚开始与日军反复对攻，仅6日夜间与日军在孩婆山上展开激烈肉搏战的第2营就伤亡营长以下百余人。
今日通惠桥 图片来自网络
当日，第11集团军总司令宋希濂赶到了下关邮电局给保山的第36师师长李志鹏打电话，接线员却说借口线路不通、让商人跟保山谈生意。
宋希濂暴怒，大骂道：
“我是宋总司令，限3分钟接通保山，不然贻误战机，杀你的头！”
很快，他就从李志鹏处得知了战况，立即申请赶运第71军其余单位。
飞虎队继前日的空战大胜之后，对地面战局产生了决定性影响。此时，怒江西岸的公路上挤满了滞留的难民和日军车队，如果攻击必然造成平民伤亡。于是，陈纳德向宋美龄请示后，得到了蒋介石“消灭敌人”的指示。
6日当天，飞虎队4架P-40E携带苏制570磅炸弹（应为苏制250kg级别炸弹）在4架P-40B高空掩护下，对聚集在松山山腰公路上的日军车队和谷底组织渡河的日军工兵展开炸射，日军毫无躲避之所、损失惨重，投掷的炸弹更是直接引发坍塌、堵塞了公路。
之后一个星期内，飞虎队反复出击、从怒江到芒市看到日军就打，仅7日就宣称击毁卡车50辆、毙敌200人，更重要的作用是基本断绝了日军在昼间大规模行动的能力。
6日晚，损失惨重的日军第2大队奉命撤回西岸、改去占领腾冲，阵地由第3大队（松本治中佐）渡江接替。
7日傍晚，刚刚投入战斗的第10中队中队长中村丰藏大尉在侦查时，被中国国军狙击手一枪毙命。
日落之后，第36师第106团将迫击炮集中在大山头上，对日军阵地猛烈炮击后，各部分进合击，喊着口号迫近日军阵前，投出手榴弹并与敌展开白刃战、基本攻占了孩婆山正斜面。
8日中午，飞虎队4架P-40战斗机又飞临战场、炸射几乎暴露在山地上的日军，配属第71军的炮兵第8团1营（装备苏援76.2mm野炮）也投入战斗，据日军报告第11中队也损失巨大。
9日早晨，田村清一中佐率领的野战重炮兵第18联队本部和一个中队（装备6门96式150mm榴弹炮）和本多中佐指挥的野战重炮兵第3联队2大队（装备3门92式105mm加农炮）抵达怒江战场，双方炮战骤然升级。
尽管驻缅甸日第15军派出重炮相助，可江东岸日军却已无力支撑，日军援兵和重武器更因为怒江阻隔无法抵达战场。
9日夜间，日军焚烧尸体后逃回西岸，第36师106团后知后觉收复了孩婆山，报告缴获2挺机枪和80支步枪。
坂口支队主力此时也北上腾冲，留下伤亡惨重的第146联队3大队和第56野炮兵联队1大队3中队和2中队一个小队（装备6门改造38式野炮）配合新抵达的重炮兵部队防御松山，田村清一中佐就此成为了首任拉孟守备队长（命名自松山山腹处的腊勐村）。
至此，日军第一次也是唯一一次进攻怒江东岸的企图宣告失败，此次作战工兵炸桥、第36师106团的反击和飞虎队的空中打击都至关重要。
1942年，降落在昆明机场的飞虎队P-40战机，撑起了滇西战场的一片天
从战略层面上看，虽然日军第56师团打到怒江似乎已是强弩之末，也没有明确打过怒江的计划，但日军向来是根据战场局势调整战略，如果怒江失守，来援的中国军队也很可能像之前的第66军、第6军一样逐个击破，那么抗战大后方崩溃的后果就难以想象。
但是，远征军、甚至东南亚盟军如潮水般的溃退席卷过了太多枢纽、天险和增援部队，终究被拍死在了怒江的岸边。
通惠桥炸了之后，马崇六专门给军委会昆明行营主任兼云南省主席龙云发了电报，汇报了炸桥阻敌的经过，电文如下：
限即刻到。主任龙。辰真（5月11日）申办机电的事我知道了。
5日早上7点半，工兵第24营营长张祖武带着他的营到了惠通桥，我当时马上命令一个连当破桥组，另外两个连在东岸占好阵地，掩护后面的车辆。
9点45分的时候，对岸的敌人开始炮击，潞江（怒江旧称）两岸一下子就乱套了，不过这个营还能接着掩护车辆过桥。
到10点50分，西岸还剩大概200辆车，因为司机都跑了，车开不了，而敌人进攻得更猛了。
正好，我们36师106团团长熊正诗带着先头部队易浚华营（第1营）已经到了东岸高地，占好阵地开始猛烈还击，于是我果断命令工兵营的张营长执行爆破任务。
完成任务后，这个营徒步往保山集合，人员和器材有一点损失。这个营现在负责功果桥和保惠公路破坏的准备工作。
职马崇六呈。
辰元（5月13日）巳保印。
随后，龙云给马崇六等人发出嘉奖令:
马总指挥辰元，5月13日巳时的保电已收到并知悉。经核查，此次腊戍发生变故时，撤退得十分仓促，敌寇趁机进逼怒江。
幸亏马总指挥崇六处理得当，从容指挥，在西岸成功阻击敌人，真的很让人欣慰啊！
工兵24营营长张祖武，他手下人不多，一边抵抗敌人，一边破坏桥梁，这相当不容易。还有36师106团，团长是邢正诗，他们长途跋涉刚到，邢团长就督促易浚华营长去阻止敌人渡江，就因为这样，战局稳定下来，转危为安了，虽然有一小部分敌人过了江，但最后还是被消灭了。
所有出了力的官兵，都应该马上按照不同情况给予奖励，用来鼓励他们。
106团团长邢正诗、营长易浚华，工兵24营营长张祖武，都记大功一次；易浚华、张祖武营的全体官兵，每营奖励一万元，总共两万元，由经理处马上汇给宋总司令（宋希濂）领取然后分别转发，这很重要。
龙云之印（卅一、五、十四）
林蔚在他主持编撰的《腊戍至惠通桥战斗经过及功过评判报告书》里也记述：
5月4日17点30分的时候，林蔚和萧毅肃从龙陵出发，坐了一整晚的车赶路，好不容易在5日早上7点来钟到了惠通桥。
这时候，工兵总指挥马崇六已经在桥上了，听他说独立工兵第24营刚到没多久，正在赶紧装填炸药。
林蔚和萧毅肃等到工兵快要装完药的时候离开这里，往坡上走了大概2公里，碰到了第36师先头部队的一个营（第106团第1营），就让这个营的人下了车，在怒江我方这一侧占领阵地。
林蔚等人问这个营的营长（易浚华），另外两个营和团长（熊正诗）在哪呢？营长回答说已经从保山出发，可是半道上被拥挤的车辆隔断，已经联系不上。
随后，林蔚等人接着往坡上走。上午10点来钟的时候，日军已经追到怒江西岸，把炮兵安排在松山东边山脚下腊勐车站到下腊勐之间的公路上，开始朝着东岸射击，接着小炮声和机关枪声也响了起来。
文中表示，林蔚在这个时候亲自下命令炸桥，去惠通桥头传达林蔚手谕的，是跟着参谋团的宪兵第20团士兵胡嘉锦。
远征军到缅甸作战的时候，宪兵第20团（团长是魏志超）负责滇缅公路沿线关键地点的警戒、警卫工作，还有护卫我国进入缅甸的高级军事机关。
缅甸战局失败之后，其第2营主力护送史迪威、罗卓英等高级将领往西渡过钦敦江撤往印度，在滇缅公路沿线的第3营和第1营的一部分就跟着团部往东撤。
《宪兵忠烈纪要》记载：
“当敌人炮击东岸山顶的时候，团部和第2、第5、第7、第8、第9连都被猛烈射击封锁住了，第5连连长凌彦被好几颗子弹打中，虽然被救出来脱离了危险，但最后因为伤太重还是牺牲了；受伤牺牲的士兵有几十人。
参谋团林蔚团长被困在了山腹之中。我们第2连的薄士猷排长，带着四名士兵，不顾危险前去营救，最后成功把林团长扶着登上山，脱离了危险地带。
宪兵上等兵胡嘉锦按照林团长的手谕，从山顶顶着弹雨返回到桥边，传达破坏桥梁的命令，他这种坚毅勇敢的精神，还得到了上级的嘉奖。
图片来自网络
林蔚在报告中补充道：
“炸桥的时间实际上推迟到了13时40分。因为桥对岸遗留的车辆和人员太多了，呼救声震天动地，所以不得不一再推迟点火时间，好让对岸有可能渡过来的人员、车辆和物资得到救援。
这个点火的时机，是马崇六让本团工兵参谋罗崇典和独立工兵第24营营长张祖武来掌握的。这两个人沉着冷静地做事，挽救了不少，真可以说是有功劳的。
而马崇六能在很短的时间里督促率领工兵完成爆炸的准备工作，还能把控点火时机适时点火，他的功劳更是不能被忽视的。”
惠通桥被炸毁，再加上日军朝着江对岸的东岸公路开炮射击，这就使得西岸松山到东岸大山头这段路损失了很多车辆。
林蔚的报告里写着：
“留在桥那头的车大概有200辆，在我们这边损坏的车差不多300辆（因为敌军看到我们炸桥就炮轰我们这边的车辆，有一些车都起火了，把后面要过桥的车都堵住走不了了）。
不过，造成这么大损失的原因呢，一方面确实是车太多了，时间又太紧；另一方面呢，从遮放一直到下关，我们宪兵第20团在疏通车辆这方面都没做好，这也是有责任的。”
上午11时，林蔚、萧毅肃等人穿过日军炮火封锁的区域，朝着保山出发。16时，他们到了离保山大概7公里的地方，碰到了第36师的师长李志鹏。
李志鹏说，他们师的第二个团（第108团）已经到达保山。林蔚马上让李志鹏亲自到前面去，督促他那个先头团后面的两个营，还让李志鹏从第二个团里再调两个营，连夜赶紧往惠通桥那边赶。
17时30分，林蔚、萧毅肃来到保山，住在城郊的金鸡村。那时，因为日本飞机在5月4号和5号这两天狂轰滥炸，老百姓死了好几千人，城里到处都是没来得及收殓的尸体，可是汽车拥堵、妨碍军队运输的情况还是老样子，宪兵第20团疏散车辆也没什么成效，于是，他命令第36师第二个团留在保山的一个营，连夜去做疏散车辆的工作。
第11集团军战斗详报认定，下达炸桥命令的是团长熊正诗；营长易浚华说，是马崇六委托自己指挥炸桥的；
宋希濂后来指责林蔚、萧毅肃在断桥阻敌这件事上“抢功劳”，他说：
“萧毅肃……6月的时候回到昆明，利用团长林蔚糊里糊涂的，用林蔚的名义向军委会给自己请功，说自己出谋划策有功，破坏惠通桥有功。军委会根本就不核实情况，很快就批准了，国民政府还发给萧毅肃一枚三等云麾勋章，当时各大报纸都登了这个消息。”
但是，不管怎么说，炸毁惠通桥仍是阻挡了日军的进攻。
在此期间，令人汗颜的是，本应守土护民的滇黔绥靖公署步兵第6旅（代号“息烽部队”）旅长、龙云外甥龙奎垣竟然趁机抢劫，借口日军即将进攻强迫民众抛弃财物自行疏散，之后为了毁灭证据竟然在7日放火烧城！
城内冤死的民众和毁坏的房屋究竟多少是拜龙奎垣所赐已无从知晓，大火使得舆论大哗。但是，内心惶恐的龙奎垣给龙云打电话还大言不惭称其构筑了坚固阵地，惹得龙云大骂：
“妈屁，饭桶！”
不过，蒋介石为了与龙云维持关系也只好将龙奎垣交给后者处置，龙云仅将其侄短暂关进模范监狱，最后不了了之。
